IM（企業概要書）とは？重要性や記載内容

IM（企業概要書）

IM（企業概要書、インフォメーション・メモランダム）とは、売手の詳細な情報を記載した資料のことです。
一般的には売手のM&A仲介会社が、買手候補に具体的にM&Aを検討してもらうため、売手の詳細な情報を開示する目的で作成します。
IM（企業概要書）の作成は売手を支援するM&A仲介会社やFAなど専門会社が作成し、買手候補がその会社とのM&Aの検討を本格的に進めるかどうか意思決定を行います。

売手にとっては、自社の特長を正しく開示し、買手候補に評価してもらうために、間接的に伝達するツールとしてIM（企業概要書）を意味します。買手候補は、IM（企業概要書）の情報に基いて、買収（M&A）の対象として適切であるか、M&Aのプロセスを先に進めるかどうかの判断を行います。従って、IM（企業概要書）は、M&Aのプロセスにおける初期の検討段階において、売手と買手候補にとって、重要な役割を果たしているということが言えます。

IM（企業概要書）を使用するタイミング～M&Aのプロセスにおいて

IM（企業概要書）には売手の秘密情報が含まれるため、秘密保持契約書（NDA：Non-Disclosure Agreement）の締結後、買手候補に提示します。その前のプロセスにおいて買手候補は、売手が特定されない範囲で情報がまとめられたノンネームシート（注）を確認します。（注）ティーザーメモ、一次情報などとも呼ばれます。

買手候補がノンネームシートの内容を見て売手に関心を持った場合、より詳細情報を把握するために秘密保持契約を締結した上で、IM企業概要書の提示を受けます。そして、買手候補はIM（企業概要書）による詳細情報を確認した上で、具体的にM&Aの検討を開始します。

IM（企業概要書）の記載事項

IM（企業概要書）に記載される主な内容は、以下の項目になります。

 企業概要

企業概要は、売手の特長を買手候補に対してアピールするために重要な項目です。
社名や所在地、資本金、株主構成など基本情報のほか、業務フロー、業界環境、M&Aにおける希望条件などを記載します。また、グラフや写真などビジュアル面も工夫して作成します。

事業内容

売手のビジネスモデルについて、主要取引先、仕入れ先などの情報を記載します。
具体的には、取引をフローチャートで図式化する、あるいは自社製品やサービスを写真付きで説明します。併せて、可能であれば売手の市場シェアや優位性などについても記載します。

組織

代表者の経歴、株主・役員一覧、組織図、従業員概要などを記載します。
併せて、代表者、役員のM&A後の処遇、株主の属性および反対株主がいないかなども売手に確認する必要があります。
業種によっては、例えば、建設業の場合、有資格者数や許認可の取得も記載します。従業員の情報は、キーマンの業務、平均給与や平均年齢など、買手候補から質問される項目を記載します。
中小M&Aのスキームは、株式譲渡を選択することが多いため、株主構成と持株比率、株主の属性、M&Aに反対する可能性など株式に関する内容は、買手から質問される事項です。

財務状況

財務状況は、買手候補がM&Aの検討を進める際に重要な項目です。過去三期分の決算書（貸借対照表と損益計算書）から、業績の推移、現在の財務状況が分かる資料を作成します。また、粉飾決算や不正会計の有無、税務申告の状況、税務調査についても、売手にヒアリングする必要があります。

譲渡理由

会社の譲渡理由は、買手候補が関心を示す項目です。後継者不在、業績不振、業界の先行不安、アーリーリタイアなど詳細を記載します。買手候補は、譲渡理由に応じてM&Aの検討を進める判断やスキームを検討することになります。

許認可・法規制

建設業など、対象事業に特別な許認可や法規制などが必要である場合、詳細情報を記載します。
また、M&Aのスキームによって、買手候補が許認可を引き継ぐことができるかを確認する必要があります。

資産・設備の状況

売手の事業拠点、不動産の写真や地図などを掲載します。
本社は、所在地や面積、所有形態（自己所有か賃貸）などの記載は必須です。また、工場などの製造設備は、内部のレイアウト図なども記載します。土地や工場などの固定資産や機械設備がある場合、所在地、面積、取得価格などの詳細を記載します。その他、車両やリース資産、非事業用資産などにつても、その明細を記載します。

IM（企業概要書）を作成する際の留意点

読み手（買手候補）にとって分かりやすい内容であるか？

IM（企業概要書）を読む買手候補の視点に立って、売手の強みや市場優位性、将来性などを分かりやすく説明することが重要です。買手候補は、同業ではなく異業種である場合もあります。業界の専門用語の補足説明の記載、業務フローの分かりやすい記載、競合他社との差別化や強み（定量的な数字）、シナジー効果（必要に応じてSWOT分析など）など、買手候補の視点からIM（企業概要書）の内容を検討します。

正しい内容を掲載しているか

虚偽の情報の掲載は、厳禁です。IM（企業概要書）は売手の特長をアピールする資料ですが、誇張表現や虚偽の情報が含まれていないかに留意する必要があります。買手候補はIM（企業概要書）の情報に基づいてM&Aの検討を進めるため、DDの時点で誤った事実が判明すると、交渉がブレイクします。