休眠会社とは？休眠の意味やメリットとデメリット

 

 

休眠会社とは？

休眠会社とは、「株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したもの」（会社法472条）と定義されています。休眠会社は、法人登記されているものの、事業運営されていない、会社としての実態がない会社のことを意味します。
会社の登記手続きには、役員の登録登記や本店の移転登記などがあります。また、経営者の判断により、所轄税務署に休業届を提出すると、休眠状態にすることが可能です。

【休眠・解散・清算・廃業の違い】
休眠会社を正しく理解するためには、類似する「解散」「清算」「廃業」との違いを把握することが重要です。

「休眠」とは、法人格を存続させたまま事業活動を一時停止している状態を指します。税務署に休業届を提出することで、法人住民税の均等割の減免を受けられる自治体もあり、維持コストを抑えながら法人格を保持できます。

「解散」とは、会社が事業を終了することを決議し、法人格の消滅に向けた手続きを開始した状態です。株主総会の特別決議が必要で、解散登記を行います。なお、みなし解散から3年以内であれば、株主総会の決議により会社を「継続」させることも可能です。

「清算」とは、解散後に残余財産の整理・分配を行うプロセスです。すべての債務を弁済し、残った財産を株主に分配した時点で清算結了となり、法人格が消滅します。

「廃業」は、事業をやめることを広く指す一般用語であり、法律上の厳密な定義はありません。解散・清算の手続きを経て事業を終了させることを指す場合が多いです。

【休眠手続きの概要】
会社を休眠状態にする際は、主に以下の行政機関への届出が必要です。税務署には「異動届出書」（休業の旨を記載）を提出します。都道府県税事務所・市区町村役場にも同様の休業届を提出することで、法人住民税均等割の減免措置を受けられる場合があります。また、従業員がいる場合は、労働保険・社会保険の適切な手続きも必要です。休眠中も登記は維持されるため、役員任期が到来した際の変更登記は忘れずに行う必要があります。これを怠ると、みなし解散の対象となるリスクがあります。

以下の表では、休眠・解散・清算・廃業・みなし解散後継続それぞれの状態を、法人格の有無や事業活動の可否、必要な手続き・費用感の観点から整理しています。

状態	法人格	事業活動	主な手続き	費用感
休眠	存続	停止	税務署等への休業届	低
解散	消滅手続き中	停止	株主総会特別決議・解散登記	中
清算	消滅手続き中	財産整理のみ	清算人選任・債権者保護手続き	中〜高
廃業（清算結了）	消滅	なし	清算結了登記	高
みなし解散後継続	存続（回復）	再開可	株主総会決議・継続登記（3年以内）	中

このように、休眠は法人格を存続させたまま低コストで事業活動を停止できる点が特徴であり、将来の事業再開やM&Aの可能性を残しておきたい場合に有効な選択肢となります。
 

会社が休眠する理由

会社が休眠する理由は、個々の会社によって様々です。
例えば、休眠会社が発生するのは、以下の場合があります。

・経営者の高齢化または健康上の理由
・会社の清算手続きができない（清算する現預金がない）
・事業再開の検討中
また、小規模な会社では社長が亡くなり、事業の継続ができないために休眠会社になる場合があります。
 

 

休眠会社のみなし解散

休眠会社には、みなし解散（会社法472条）に該当するものがあります。
会社法472条の定義では、「休眠会社は、法務大臣が休眠会社に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。」と定められています。
休眠会社が12年経過して、法務大臣から事業を廃止していない旨を官報に公告するように言われたにもかかわらず届出しない場合は、解散とみなされます。

休眠会社の手続き

休眠会社の手続きは、各行政機関に以下の書類を提出する必要があります。

 

 

休眠会社のM＆Aの留意点

許認可の取得

許認可を取得している休眠会社は、M&A（会社売却）の可能性があります。
許認可を新たに取得するには手続きが必要であり、時間、費用もかかります。
買手は自前で許認可を取得する代わりに、許認可を有する休眠会社をM&することによって、手続期の手間、時間、費用を省くことができます。

債務の種類や金額の明確化

休眠会社を取得する際のリスクとしては、帳簿外の債務、所謂、簿外債務があります。
買手は、簿外債務が存在するたえ、M&A後に予期せぬ支出が発生することを回避しようとします。
そのため、売手はデューデリジェンス（DD）前に債務の種類や金額を整理する必要があります。
M&AのプロセスのDDにおいて、簿外債務などについて調査することになります。

繰越欠損金の有無

休眠会社の繰越欠損金の有無を確認することが必要です。
税務上の繰越欠損金を利用することによって、将来の税金の支払額を減額できる可能性があります（注）。
（注）繰越欠損金を翌期以降に繰越し、繰越年度の課税所得と相殺することによって、法人税を減額することができます。
繰越欠損金の利用は、会社売却する際に買手との交渉材料として使うこともできます。
 

 

休眠会社のM＆A～売手のメリット

廃業コストが不要

会社を廃業させるためには廃業コストがかかります。
また、手続きを取る必要があるため、時間もかかってしまいます。
そういったコストや手間といったものが、会社を売却することで解決することができます。
会社を売却すれば事業は継続することになるので廃業させる手続きを取る必要がありません。
会社を売却することで廃業コストをかけなくて済みます。

高値での売却可能性

休眠会社でも、許認可を取得している場合は高値で売却できる可能性があります。
買手が許認可の必要な他業種への参入を検討しており、その許認可の取得が難しい場合、大幅な費用がかかる場合などは、休眠会社を会社ごと取得する方法があります。

売却による収入獲得

休眠会社を売却することによって、売却対価を獲得することができます。
休眠会社を抱えていても、キャッシュ（現金）は得ることはできません。また、休眠会社を清算する場合は費用がかかります。

節税の可能性

休眠会社の売却によって損失が発生する場合、他の課税所得があれば譲渡損として損益通算することが可能です。それによって、所得税（個人の場合）、法人税（会社の場合）の節税をすることができます。
 

 

休眠会社のM＆A～買手のメリット

安価での買収可能性

休眠会社を買収するメリットとしては、通常のM&Aの場合よりも安価で買収できる可能性があります。
休眠会社は事業を行っていないため、キャッシュフローを生み出すことはありません。そのため、通常のM&A、すなわち事業を展開している会社の買収よりも、安価での買収が可能となります。

許認可の獲得

休眠会社を買収することによって、休眠会社が持つ許認可を獲得することができます。
通常、許認可の取得には費用や時間などの労力がかかります。許認可を取得している休眠会社を買収することで、許認可を取得するのにかかる手続をかけず、時間や費用を節約することができます。

会社の設立手続き等の省略

新会社を設立して事業開始する場合、設立手続きや登記などさまざまな手続きが必要です。
休眠会社を買収することで会社の設立手続きをすることなく、事業開始することができます。
 

 

休眠会社のM＆A～買手のデメリット

繰越欠損金を利用できない場合

休眠会社に繰越欠損金があり、その繰越欠損金の節税効果を期待して休眠会社を買収する場合があります。
買手が連結納税を採用している場合、繰越欠損金がある休眠会社の買収による節税をタックスプランニングとして計画することがあります。ただし、連結納税を採用する場合は、税法上、一定の要件を満たさないと繰越欠損金を利用するとはでいません。

買収後に簿外債務の発見

休眠会社は、通常事業を営んでいる会社よりも不明な点が多くあり、事前に財務DD、税務DD、法務DDなどを実施しても、リスクや簿外債務などを認識することができない場合があります。