企業買収・M&Aの手法について【会社合併】

 

 

はじめに

このコラムでは、企業買収やM&Aの手法について解説していきます。第四回目の今回は会社合併についてです。

会社合併は今まで紹介してきた株式交換・株式移転・会社分割と同様、会社法上の組織再編行為ですが、その中では最もオーソドックスな手法です。

それでは、会社合併による企業買収・M&Aのやり方、メリット・デメリット、具体的な手続きについて説明します。

会社合併とは何か

会社合併も今までご紹介した株式交換・株式移転・会社分割と同様、会社法上の組織再編行為であり、2つ以上の会社が契約によってその権利義務全部を他の会社に包括的に承継させ、1つの会社に合体するスキームです。

買い手の企業の権利義務の全部を合併後存続するが売り手の企業に承継させる「吸収合併」と、買い手の企業と売り手の企業のそれぞれが合併後設立する新しい会社に承継させる「新設合併」の2つの方法があります。

また、吸収合併には買い手の企業が売り手の企業を吸収合併して、買い手の企業は合併の対価として、売り手の企業の株主に自社の株式を交付する「株式対価」の場合と買い手の企業が売り手の企業を吸収合併し、買い手の企業は合併の対価として、売り手の企業の株主に現金等を交付する「金銭等対価」の場合があります。

以下の表では、吸収合併と新設合併の違い、およびほかの主要なM&A手法との比較をまとめています。それぞれの特徴を整理することで、自社の状況に合った手法を選ぶ際の参考にしてください。

比較項目	吸収合併	新設合併
概要	一方の会社が他方を吸収し存続	両社が解散し新会社を設立
中小企業での利用頻度	高い	低い
手続きの複雑さ	中程度	高い（新会社設立が必要）
許認可の再取得	原則不要（承認のみ）	場合により再取得必要
適した場面	買い手が売り手を統合するM&A	対等合併・大企業間の統合
比較項目	会社合併	株式譲渡	事業譲渡	会社分割
—	—	—	—	—
法人格	消滅（1社に統合）	存続	存続	存続または分割
契約の移転	包括承継（個別手続き不要）	不要	個別移転が必要	包括承継
過去リスクの遮断	不可	不可	可能	部分的に可能
対価の柔軟性	株式・現金どちらも可	現金が主	現金が主	株式・現金どちらも可
手続きの複雑さ	高い	低い	中程度	高い
中小企業での利用頻度	低い	非常に高い	高い	中程度

中小企業のM&Aでは手続きの簡便さから株式譲渡が最も多く選ばれますが、会社合併は契約の包括承継により統合後の運営を一本化できる点で優れています。自社の規模や目的、許認可の有無などを踏まえて最適な手法を検討することが重要です。

 

 

会社合併のやり方

会社合併も会社法上の組織再編行為になりますので、買収する会社、買収される会社の双方で株主総会の特別決議が必要になるとともに、債権者保護手続きが必要になります。

会社合併の場合も前回説明した会社分割と同様で、事業譲渡と異なり、事業承継会社に自動的に契約が引き継がれますので、従業員や取引先との個別の契約の移転手続きが不要であり、売買する事業規模が比較的大きい場合に有効なスキームです。

また、株式対価の会社合併では、自社株式を買収の対価にすることができますので、買い手側企業が買収・M&Aの準備資金の確保が難しい場合に有効なスキームといえます。

逆に金銭等対価の会社合併では、売却代金が株主に支払われるため、売り手側企業がすぐにキャッシュが必要な場合に有効なスキームとも言えます。

会社合併は、M&Aスキームの中でも「完全統合」を目的とする場面で選択される手法です。特に、買い手企業が売り手企業の事業・ブランド・人材をすべて取り込み、一体として経営したいケースに適しています。

実務上、吸収合併と新設合併のどちらが選ばれるかというと、中小企業のM&Aでは圧倒的に吸収合併が主流です。新設合併は両社が対等に統合する大企業同士のケースで用いられることが多く、新会社の設立・登記・許認可の再取得など手続きコストが大きいため、中小企業では現実的ではありません。

税務面では、合併が「適格合併」に該当するかどうかが重要な判断ポイントになります。適格合併とは、グループ内再編や共同事業再編など一定の要件を満たした合併のことで、この場合は繰越欠損金の引き継ぎや資産の簿価引き継ぎが認められ、税負担を抑えられます。一方、要件を満たさない「非適格合併」では、資産を時価で引き継ぐこととなり、含み益に対して課税が発生するため、事前に税理士・税務専門家との綿密な確認が不可欠です。

また、他のスキームと比較した際の会社合併の位置づけを整理しておくと、意思決定がしやすくなります。株式譲渡は最もシンプルで中小企業に多用されますが、売り手企業の法人格はそのまま残ります。事業譲渡は必要な事業だけを切り出せる反面、契約の個別移転が必要です。会社合併は手続きは煩雑ながら、権利義務を包括承継できる点と、対価として自社株式を使える点が大きな特徴です。

中小企業のM&Aにおいては、会社合併よりも株式譲渡や事業譲渡が選ばれる場面が多いですが、グループ内の子会社整理や、経営統合による業務効率化を狙うケースでは会社合併が有効な選択肢となります。スキーム選定は税務・法務・経営戦略を総合的に考慮して行う必要があるため、専門家への早期相談を強くお勧めします。

会社合併のメリット

会社分割と比較した場合、会社合併では全ての資産が対象になるため、メリットが少ないです。

事業の一部を切り出して、その事業のみを売買することができるのであれば、会社合併ではなく、会社分割にすることをお勧めいたします。

会社分割の場合、前回説明した通り、必要な事業のみを売買するため純粋な売買が可能で、過去のリスクも契約によってほぼすべてカットできます。また、税制上のメリットもあります。

会社合併の唯一のメリットは自動的に事業が承継されることです。

会社合併では、事業譲渡や株式譲渡と比較して、合併による登記申請、従業員や取引先との契約関係を一括して移転できる、許認可についても再取得が不要で自動的に承継されるもの・再取得ではなく管轄省庁の承認で済むものがあるなどのメリットがあります。
 

 

会社合併のデメリット

その１

デメリットの第一は手続きが煩雑なことです。会社合併は会社法上の組織再編スキームであり、株主総会特別決議などの一連の法定手続きが必要となり、この手続きに1か月程度の時間がかかります。

ただし、M&Aは株式譲渡でも数カ月間は引継作業などが続くので、あまり大きなデメリットではないかもしれません。また、同様な手法である会社分割を選択した場合にも、会社法上の組織再編スキームであることに変わりはなく、手続きが煩雑であることも変わりません。

 

その２

デメリットの第二は会社合併により2つの会社が1つになり、従業員が譲受企業の社内ルールに合わせなければならなくなり、M&A直後の混乱が発生しやすく、会社の譲渡となる株式譲渡や株式交換、会社分割[新設分割]と比べリスクが高いといえます。

 

その３

デメリットの第三は税金面やリスク面などでのデメリットです。株式の価格には、M&A対象外資産の分も上乗せされるため課税対象となり、M&A対象外資産の買戻しの際に含み益があると、これも課税の対象になります。

 

その４

デメリットの第四は買い手企業のデメリットとして、売り手企業の全体を吸収するため、売り手企業が過去に行った活動の責任を取らなければならないという問題があり、完全なリスクカットはできません。
 

 

会社合併の手続き

会社合併を行う場合の手続きは、詳しく説明はしませんが、以下のようなもので、非常に煩雑であるため、専門知識が必要となる事項もあります。

このため、専門家のサポートを受けながら、進めていくことをおすすめします。

・各社の取締役会の承認

・合併契約書の締結

・反対株主に対する株式買取請求通知・公告

・債権者保護手続き

・合併契約書などの事前開示および・備置

・株主総会の特別決議・承認

・合併の効力発生

・合併による登記申請

・事後開示書類の備置

・会社合併無効の訴え