企業買収・M&Aの手法について【会社分割】

はじめに

このコラムでは、企業買収やM&Aの手法について解説していきます。第三回目の今回は会社分割についてです。

会社分割には吸収分割と新設分割があります。会社分割は企業買収・M&Aのスキームとして使い勝手が良く、よく利用される手法です。

それでは、会社分割による企業買収・M&Aのやり方、メリット・デメリット、具体的な手続きについて説明します。

会社分割は、M&Aスキームの中でも特に「会社再編」や「事業再編」の文脈で活用される重要な手法です。ここでは、会社清算・再編との関連を含め、実務的な活用場面を補足します。

会社分割は、企業グループ内の組織再編にも広く用いられます。たとえば、親会社が複数の事業部門を抱えている場合、特定の事業を新設分割によって子会社として独立させることで、各事業の経営責任を明確化し、機動的な意思決定を可能にします。また、不採算事業を分割して第三者に譲渡する一方、収益性の高い事業を手元に残すという「選択と集中」戦略においても、会社分割は有効なスキームです。

会社清算との関係では、会社分割は清算の「前段階」として活用されるケースがあります。解散・清算を検討している企業が、存続させたい優良事業だけを分割して別会社に移転させた後、残余の法人を清算するという手順を踏むことで、雇用や取引関係を守りながら円滑に事業を継続させることができます。全事業を一括清算するよりも、関係者への影響を最小限に抑えられる点が大きなメリットです。

さらに、会社分割はM&Aスキームの中で他の手法と組み合わせて使われることも少なくありません。たとえば、会社分割で事業を切り出した後に株式譲渡を行う「分割＋株式譲渡」の組み合わせは、売り手が売却対象を明確に絞り込める点で実務上よく選択されます。このように、会社分割は単独のスキームとしてだけでなく、他手法との連携においても柔軟性が高く、M&A全体の設計において重要な役割を担っています。専門家と連携しながら、自社の目的に合った活用方法を検討することが重要です。

会社分割とは何か

会社分割も今までご紹介した株式交換や株式移転と同様、会社法上の組織再編行為であり、売り手の企業がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を買い手の企業に包括的に承継させるスキームです。

吸収分割と新設分割の違いは、権利義務を既存の企業に引継がせる(吸収分割)か、新しく設立する企業に引継がせるか(新設分割)の違いになります。

また、会社分割は引き継ぐ権利義務の対価として承継会社が交付する財産を、分割会社が受け取る(分社型分割)か、分割会社の株主が受け取る(分割型分割)かによっても2つに分類できます。

これらの組み合わせにより、会社分割には、4つのタイプがあります。会社分割の手続は、会社法の規定に従うこととなりますが、この4つのタイプのどれを取るかによって、手続の内容は異なってきますので、その選択には注意が必要です。

会社分割のやり方

会社分割も会社法上の組織再編行為になりますので、買収する会社、買収される会社の双方で株主総会の特別決議が必要になるとともに、債権者保護手続きが必要になります。

会社分割の場合、事業譲渡と異なり、事業承継会社に自動的に契約が引き継がれますので、従業員や取引先との個別の契約の移転手続きが不要であり、売買する事業規模が比較的大きい場合に有効なスキームです。

また、会社分割では、自社株式を買収の対価にすることができますので、買収・M&Aの準備資金の確保が難しい場合に有効なスキームといえます。

さらに分割型で現金を対価にした場合は売却代金が株主に支払われるため、すぐにキャッシュが必要な場合に有効なスキームとも言えます。

以下の表では、会社分割の種類を「承継先」と「対価の受取先」という2つの分類軸で整理するとともに、他の主要なM&Aスキームとの比較をまとめています。

分類軸	種類	対価の受取先	主な活用場面
承継先による分類	吸収分割	分割会社または株主	既存グループ会社への事業統合
承継先による分類	新設分割	分割会社または株主	新会社を設立して事業を独立化
対価受取先による分類	分社型分割	分割会社（法人）	子会社化・事業売却の前段階
対価受取先による分類	分割型分割	分割会社の株主	株主へのキャッシュ還元が必要な場合
スキーム	契約の自動承継	株主総会決議	対価の柔軟性	手続きの煩雑さ
—	—	—	—	—
株式譲渡	不要（会社ごと移転）	原則不要	現金のみ	低い
事業譲渡	個別に必要	必要	現金のみ	中程度
会社分割	自動承継	必要	現金・株式など	高い
株式交換	不要（会社ごと移転）	必要	株式のみ	高い

会社分割は契約の自動承継が認められる一方で手続きの煩雑さが高く、活用場面に応じて吸収分割・新設分割、分社型・分割型を適切に組み合わせることが重要です。

会社分割のメリット

その１　事業譲渡と同様に必要な資産だけ買い取ることができること

株式譲渡や株式交換とは異なり、貯蓄型の生命保険・養老保険契約やオペレーティングリースなど、タイミングを見て解約すべき投資は引き続き売り手企業に残るので、急いで解約する必要がありません。

 

その２　節税効果

株式譲渡と異なりM&A対象外資産の無意味な売買が発生しないので、株価が無意味に高くなることもなく、無用な税金が発生せず資産の買戻しがありませんので、このための税金も発生しません。

分社型分割の場合、株式の売却益に法人税がかかりますが、この売却益の計算では事業譲渡と同様に売却した資産・負債の簿価が売却原価になるので、資本金が売却原価となる株式譲渡と比べ売り手企業に大きな節税効果が発現することがあります。

同様に、買い手企業では買収対価と移転した資産・負債の時価との差額を、税務上のれんにできるため節税効果が発生します。

 

その３　自動的に事業が承継されること

会社分割では事業譲渡と同様に必要な資産だけ譲渡ができますが、事業譲渡と比較して、従業員や取引先との契約関係を一括して移転できる、許認可についても再取得が不要で自動的に承継されるもの・再取得ではなく管轄省庁の承認で済むものがあるなどのメリットがあります。

 

その４　時間をかけて統合作業を実行できること（新設分割のみ）

新設分割にした場合のみですが、事業譲渡や吸収分割の場合、買収と同時に買い手企業の社内ルールが適用されますが、会社分割[新設分割]の場合、一旦、子会社化され独立した会社として買収されるので、一気に社内ルールを押し付ける必要がなく、統合に関して時間的余裕が生まれます。
 

 

会社分割のデメリット

その１　手続きが煩雑なこと

会社分割は会社法上の組織再編スキームであり、株主総会特別決議などの一連の法定手続きが必要となり、この手続きに1か月程度の時間がかかります。

ただし、M&Aは株式譲渡でも数カ月間は引継作業などが続くので、あまり大きなデメリットではないかもしれません。

 

その２　手続きが煩雑なこと（吸収分割のみ）

吸収分割のみのデメリットですが、会社の譲渡ではなく事業の譲渡となるため、従業員が譲受企業の社内ルールに合わせなければならなくなり、M&A直後の混乱が発生しやすく、会社の譲渡となる株式譲渡や株式交換、会社分割[新設分割]と比べリスクが高いといえます。

 

会社分割の手続き

会社分割を行う場合の手続きは、詳しく説明はしませんが、以下のようなもので、非常に煩雑であるため、専門知識が必要となる事項もあります。このため、専門家のサポートを受けながら、進めていくことをおすすめします。

【吸収分割の場合】

・各社の取締役会の承認

・吸収分割契約の締結

・吸収分割契約書などの事前開示および・備置

・株主総会の特別決議・承認

・反対株主の株式買取請求通知

・債権者保護手続き

・新株予約権証券提出手続き

・分割対価の割当

・登録質権者などに対する手続き

・吸収分割の効力発生

・吸収分割書面などの事後開示および、備置

・各社の変更登記

・会社分割無効の訴え

 

【新設分割の場合】

・取締役会の決議

・新設分割計画書の作成

・新設分割計画書などの事前開示・備置

・労働者への事前通知

・新設分割会社の株主総会の特別決議・承認

・反対株主の株式買取請求通知

・債権者保護手続き

・新株予約権証券提出手続き

・分割対価の割当

・登録質権者などに対する手続き

・新設分割の効力発生

・新設分割書面などの事後開示・備置

・新設会社の設立登記・分割会社の変更登記