会社清算と会社解散の違いとは？意味や手続き、手順について

 

 

株式会社の解散とは？

解散とは、会社が消滅させる状態に入ること意味します。そのため、解散しただけでは会社（法人格）は消滅しません。

解散は、以下のような場合に行われることがあります。
・既に営業活動を行っていない、または営業活動を終了する。
・会社の業績が悪化しており、回復の見込みが低い。
・経営者が高齢、または健康上の問題があるが、後継者がいない。
・事業規模を縮小して、決算手続きや税務申告など行わない

このように、会社（事業）としての存在意義が無い、または継続困難である場合、会社の経営判断として会社を消滅させる状態にすることがあります。この状態が、解散です。
ただし、会社を消滅させるためには、資産の換価手続き、負債の弁済などの債権・債務を整理する必要があります。
 

 

株式会社が解散する原因

①定款で定めた存続期間の満了

定款に「当社の存続期間は30年間とする」と規定している場合は、会社を設立して30年後に自　動的に解散となります。

②定款で定めた解散事由

定款に「〇〇が完成したときに解散する」などと規定している場合、その目的が達成されることによって自動的に解散となります。

③株主総会の決議

会社の解散を決議する際には、株主総会の特別決議が必要です。

④合併

他の会社と合併し、消滅する場合は、当該合併により解散することになります。

⑤破産手続開始の決定

破産手続きは、会社の経営が困難になった場合に裁判所に破産の申し立てを行い、裁判所の監督のもとで清算を行うことです。この手続きの開始が決定すると解散することになります。

⑥裁判所の解散命令

裁判所は、公益を確保するために会社の存立を容認できない場合、解散を命じることができます。解散命令によって、解散することになります。

⑦休眠会社のみなし解散

休眠会社とは、最後の登記から12年経過した株式会社です。休眠会社は、一定期間内に事業を廃止していない旨の届出や必要な登記をしない限り、解散したものとみなされます。

出所：会社法第8章第471条
 

 

株式会社の清算とは？

株式会社は、解散した時点で直ちに消滅しません。会社が消滅するには、資産や負債などの債権・債務を整理し、残余財産を分配する手続きが必要です。この手続きは、清算といいます。

株式会社清算手続きは、会社の状況によって2つの方法があります。

通常、会社が自ら清算手続きを行います。なお、債務超過などが想定される場合は、裁判所の監督の下で特別清算の手続きが行います。

■ 会社解散と会社清算の違いを整理する

「解散」と「清算」は混同されやすい用語ですが、法的に明確に異なる概念です。

解散とは、会社が通常の営業活動を終了し、会社を消滅させるプロセスに入ることを指します。解散の時点では、会社（法人格）はまだ消滅しておらず、あくまでも「消滅に向けた状態に入った」というステータスです。株主総会の特別決議などを経て解散が成立します。

一方、清算とは、解散後に行われる具体的な手続きのことです。会社が保有する資産の換価・処分、債権の回収、債務の弁済、残余財産の株主への分配といった一連の作業を指します。清算が完了して初めて「清算結了」となり、会社の法人格が消滅します。

つまり、解散は「会社を終わらせる意思決定・出発点」であり、清算は「実際に会社を終わらせるための実務作業」です。解散なくして清算は始まらず、清算が完了しなければ会社は消滅しない、という順序関係にあります。

また、清算には大きく分けて「通常清算」と「特別清算」の2種類があります。通常清算は、債務超過の恐れがなく、会社自身が清算手続きを主導できる場合に用いられます。これに対し特別清算は、債務超過が見込まれる場合や清算の遂行に著しい支障がある場合に、裁判所の監督のもとで行われる手続きです。特別清算では、裁判所への申立てが必要となり、手続きがより複雑になります。

廃業を検討する際は、解散・清算のいずれの段階にあるかを正確に把握し、専門家（弁護士・税理士など）と連携しながら進めることが重要です。
以下の表では、解散と清算それぞれの定義や手続きの違いを項目ごとに整理しています。

項目	解散	清算
定義	会社を消滅させるプロセスに入ること	解散後に資産・負債を整理する実務手続き
法人格の消滅	消滅しない（手続きの開始）	清算結了登記をもって消滅
主な手続き	株主総会の特別決議・解散登記	財産調査・債権回収・債務弁済・残余財産分配
担当者	取締役・株主	清算人
種類	―	通常清算・特別清算
裁判所の関与	解散命令・破産の場合のみ	特別清算の場合に関与

このように、解散はあくまで会社消滅に向けたプロセスの「開始」であり、清算手続きを経て初めて法人格が消滅する点が重要なポイントです。次章では、解散から清算結了までの具体的な流れを確認していきましょう。

 

 

解散から清算結了までの流れ

①解散～清算人の選任

株式会社の解散は、一般的に株主総会の特別決議の承認が必要です。特別決議とは、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成による決議です。
また、解散決議と併せて、清算人の選任も決議します。清算人は、清算業務を執行する役割があります。定款で定めた者や取締役が清算人となる場合がありますが、通常、株主総会で選任された者が清算人となります。

②財産の調査～債権者の把握

解散後、清算人が清算業務を行います。会社の財産を調査し、財産目録と貸借対照表を作成します。
また、官報公告と知れたる債権者に対する催告を行い、債権者から債権の申し出を受けて債権・債務の状況を把握します。この期間内に申し出がない債権は清算から除斥されます。

③財産の清算～手続きの完了

財産や債権者が確定した後、清算人は残りの業務を完了し、不動産等の財産売却などの換価処分を行い、未回収の債権（売掛金など）を回収します。
一方、債務（借入金、買掛金など）の弁済を行い、債務を無くします。債務が無くなった状態で残った財産は残余財産であり、最終的に株主に分配されます。

その後、清算人は決算報告書を作成して株式総会で承認を得ます。そして、その承認を得てから2週間以内に清算結了の登記申請を行います。

清算の留意点

清算手続きの最大の留意点は、清算人の選定です。
定款で定めた人、株主総会で選任された人が清算人となりますが、会社の関係者（取締役など）がそのまま清算人に就任される場合があります。しかし、清算人には専門的な知識が必要であるので、清算手続きを専門とする弁護士などに依頼します。