スキームとは？意味や種類、流れについて

■スキームとは何か
「スキーム（scheme）」とは、英語で「計画・枠組み・仕組み」を意味する言葉です。M&Aの文脈では、企業の買収・合併・事業承継を実行する際に採用する「法的・手続き上の手法・枠組み」のことを指します。同じM&Aであっても、どのスキームを選択するかによって、税負担・手続きの複雑さ・リスクの大小・クロージングまでのスピードが大きく異なります。そのため、スキームの選定はM&A成立の成否を左右する重要な意思決定のひとつです。

■代表的なM&Aスキームの種類
M&Aで用いられる主なスキームは以下のとおりです。①株式譲渡：売り手の株主が保有する株式を買い手に譲渡する最もシンプルな手法。②事業譲渡：会社の一部または全部の事業を個別に買い手へ移転する手法。③株式交換・株式移転：既存会社または新設会社を完全親会社とする手法。④会社分割（吸収分割・新設分割）：事業の一部を切り出し別会社に承継させる手法。⑤会社合併（吸収合併・新設合併）：複数の会社を一つに統合する手法。

■M&Aスキームの一般的な流れ
スキームを選定したあとの一般的な流れは、①相手先の探索・マッチング、②秘密保持契約（NDA）の締結、③基本合意書（LOI）の締結、④デューデリジェンス（買収調査）の実施、⑤最終契約書の締結、⑥クロージング（対価の支払い・株式・事業の引き渡し）、⑦統合プロセス（PMI）となります。スキームごとに必要な法的手続きや所要期間が異なるため、早期にスキームを確定させることが円滑なM&A実行につながります。
 

企業買収・M&Aの手法について【手法の比較】

以下の表では、代表的なM&Aスキームを「対象範囲・スピード・リスクカット・節税効果・代金入金先」の5つの観点で比較しています。

スキーム	対象	スピード	リスクカット	節税効果（売手）	代金入金先
株式譲渡	会社全体	◎ 速い	△ 簿外債務含む	△ 少ない	株主
事業譲渡	事業単位	△ 規模次第	◎ 選択的に承継	◎ 大きい場合あり	会社
会社分割	事業単位	△ 手続き要	◎ 選択的に承継	○ 一定あり	会社または株主
株式交換	会社全体	△ 決議等必要	△ 簿外債務含む	△ 少ない	株主（株式対価可）
株式移転	会社全体	△ 決議等必要	△ 簿外債務含む	△ 少ない	株主（株式対価可）
会社合併	会社全体	△ 手続き要	△ 簿外債務含む	△ 少ない	株主（株式対価可）

スキームごとに特徴が大きく異なるため、自社の状況や優先事項に応じて最適な手法を選ぶことが重要です。
 

 

【1】重要な指標

1）スピード感

M&Aに掛かる期間について比較した場合、会社法上の組織再編行為である式交換・株式移転・会社分割・会社合併については買収する会社、買収される会社の双方で株主総会の特別決議や債権者保護手続きが必要となるなど手間が掛かり、当然にそれなりの期間が必要になります。
また、事業譲渡を選択した場合、事業規模が小さい場合にはスピーディーなM&Aが可能ですが、従業員や取引先が多い事業の場合、契約解除と再契約が必要となり、会社分割よりも時間がかかります。
その点、株式譲渡は手法がシンプルなため、スピーディーな売却が可能です。独占禁止法の審査がない限り(中小企業ではまずない)、特に法的な規制はなく、最終契約日当日にM&Aをクロージングすることも可能です。

2）リスクカット

リスクカットの面の比較では、会社全体の売買になるのか事業の売買になるのかの比較になります。
株式譲渡・株式交換・株式移転・会社合併は会社全体の売買になりますので、不要な資産や簿外負債などの引き受けリスクを回避することができないうえ、M&A対象外資産の買戻しの際含み益があると課税対象になります。
リスクカットでは無いですが、売り手企業の資産として、役員向けの貯蓄型の生命保険や養老保険、船舶リースなどの税金対策用オペレーティングリースを契約していた場合、即時での解約や買取となる点も注意が必要です。
逆に、事業譲渡・会社分割は事業単位の売買となりますので、不要な資産や簿外負債などの引き受けありません。

3）許認可・契約関係

事業の継続性という意味での許認可の取り直しや契約関係の切り替えという面では、事業譲渡が最も煩雑なオペレーションになります。
事業譲渡の手続きは、数店舗など小さい事業の売買には適していますが、中規模以上のビジネスでは従業員や取引先との契約の移転手続きが非常に煩雑です。したがって、ある程度規模がある場合は、会社分割を使うようにしましょう。また、事業の許認可は再取得になるので、違法営業期間が発生しないよう、譲受企業側で事前に許認可を取っておく必要があります。
なお、会社分割や会社合併では、事業が継承されますので、契約関係の切り替えは不要ですが、許認可は自動的に承継されるもの・再取得ではなく管轄省庁の承認で済むものもありますが、再取得が必要なものもありますので、譲受企業側で事前確認が必要です。
株式譲渡・株式交換・株式移転については、会社自体を売買する形になりますので、許認可・契約関係の手間はかかりません。

M&Aを検討している経営者の皆様が覚えておくべき主な手法は、株式譲渡と事業譲渡の２つです。
売り手企業の株主が買い手企業に株式を譲渡する手法が株式譲渡です。売り手企業が買い手企業に事業を譲渡する手法が事業譲渡です。
どちらを選択するかは、売り手企業の意向、買い手企業の考えによって、両者の交渉によって決まります。
会社の借入金、従業員、資産、権利義務関係などの全てを買い手企業へ譲る場合、株式譲渡の手法を選択します。
一方、売り手企業の事業が、製造部門と販売部門のように複数事業に分かれており、製造部門のみを譲渡するような場合、事業譲渡を選択します。
以下の設例により、株式譲渡と事業譲渡の２つの方法を比較することにします。

＜設例＞
X社は、自社ビルの不動産賃貸業とレストラン事業（25店舗：全店舗は賃借）の運営を行っています。株主はオーナー社長のみです。　コロナ禍の影響を受けて、レストラン事業の業績が悪化したため、X社はレストラン事業を第三者へ譲渡することにしました。
レストラン事業を事業譲渡する場合、買い手企業のメリットは、レストラン事業のみを引継ぐ点になります。ただし、従業員の再雇用、権利義務関係の引継ぎなどの手続が煩雑になるデメリットがあります。一方、売り手企業の簿外債務を引き継ぐリスクはありません。売り手企業のメリットは、レストラン事業のみ譲渡できる点、譲渡代金は売り手企業（X社）が受領する点になります。

 

4）完全子会社化

公開会社などで株主が複数存在する企業を買収する場合で、完全子会社化が必要ならば、事業のみを売買する事業譲渡で完全子会社を設立するか、または完全子会社化を実現するスキームである株式交換・株式移転を選択する必要があります。株式譲渡で完全子会社化を目指すならばTOBを実施する必要がありますし、既存の完全子会社が会社分割・会社合併した場合、売り手企業の株主と金銭等対価で株を買い取る契約にする必要があり、実質的にTOB（公開買付）と同様な手続きになります。

5）節税対策

リスクカットと同様、株式譲渡・株式交換・株式移転・会社合併は会社全体の売買になりますので、基本的に節税の余地はありません。むしろ、M&A対象外資産の買戻しの際含み益があると課税対象になり、余計な税金が必要になります。事業譲渡・会社分割であれば、売り手企業の売却益に法人税がかかりますが、売却益の計算では売却した資産・負債の簿価が売却原価になるので、資本金が売却原価となる株式譲渡と比べ、売り手企業に大きな節税効果が発現することがあります。一方、買い手企業では、買収対価と移転した資産・負債の時価との差額を税務上のれんにできるため、節税効果が発生します。この節税効果をどれだけ事業の価格に反映させるかが、価格交渉のポイントといえるでしょう。

6）代金の入金先

事業譲渡の場合は会社資産の売買と同様、売買代金の入金先は会社になります。会社分割の分社型の場合も同様です。株式譲渡・株式交換・株式移転・会社分割（分割型）・会社合併の場合、売買の対象が株式になりますので、売買代金の入金先は株主になります。なお、株式交換・株式移転・会社分割（分割型）・会社合併は株式対価とすることができます。

【2】ケース別の手法選択

1）売買する事業規模が小さい場合

事業譲渡、株式譲渡

「事業譲渡とは？仕組みや株式譲渡との違い、流れについて徹底解説」参照
「株式譲渡とは？仕組みや事業譲渡との違い、流れについて徹底解説」参照

2）売買する事業規模が比較的大きい場合

株式交換、株式移転、会社分割、会社合併

「株式移転とは？仕組みや株式交換との違い、流れについて徹底解説」参照
「会社分割とは？吸収分割、新設分割との違いや手続き、意味について解説」参照
「吸収合併とは？意味や種類、流れについて徹底解説」参照

3）すぐにキャッシュが必要な場合

株式譲渡、株式交換、株式移転、会社分割、会社合併

4）M&Aの準備資金の確保が難しい場合

株式交換、株式移転、会社分割、会社合併

5）少数株主の同意を得ることが難しい場合

株式交換、株式移転

6）持株会社を設立する場合

株式移転