中食業界の動向およびＭ＆Aについて【2024年版】

Ⅰ中食業界について

家庭内で調理した料理を食する「内食」、飲食店などで飲食する「外食」に対して、中食は惣菜や弁当などを自宅や職場などの場所で食事するスタイルを指します。中食市場は直近10年以上にわたり伸長を続けており、外食分野とともに消費者の日常生活には欠かせないものとなっています。

2020年3月以降、新型コロナウィルスの感染拡大の影響により、消費者の新たなニーズに対応したカテゴリーが急激に伸びています。近年、内食と中食、そして外食の垣根はなくなってきており、調理済冷凍惣菜、イートイン、フードデリバリーなど、それぞれの間に位置するような業態や商品が増加しています。それに伴って、これまで「Ready to Eat」の商品と定義されていた惣菜が、現在では「Ready to Heat」の商品にまで拡大しています（図１）

出所：独立行政法人農畜産業振興機構

Ⅱ中食市場の推移

2022年版惣菜白書より、2021年の中食市場は対前年3％増の10兆1149億円となりました。新型コロナウィルス感染拡大の影響を受けて11年ぶりに前年を下回った2020年の9兆8195億円から回復しましたが、過去最高である10兆3200億円の2019年対比では、98%にとどまりました（表1）。

惣菜市場の規模は、2008年から2009年に多くの原料が高騰したタイミングを除いて、2002年から伸長を続けており、2002年の6兆8560億円から40%以上も拡大しています。
コロナ禍の市場を見ると、2020年の市場は巣籠り消費などの影響により、2019年と比べると約5000億円減少しましたが、2021年に入ってからは、多くのスーパーマーケット、コンビニエンスストアなどの小売店の全体売上が回復していない状況において、惣菜部門の売上が唯一の伸長部門となるケースが見られます。

Ⅲ中食業界の変化

この社会情勢の変化に加えてコロナ禍による行動制限などが関係し、中食市場に変化がみられます。これまで、中食は「家庭内調理の代行」を目指して商品開発が行われてきました。特に大きなトレンドとなっているのが以下に挙げる5つのトレンドです。

「量販店の総惣菜化」
最近の量販店の造りを見ますとと、惣菜コーナーだけでなく、鮮魚売場、精肉売場、青果売場でもそれぞれに合わせた惣菜が並ぶようになりました。例えば、鮮魚売場では握り寿司や焼き魚など即食の惣菜が並び、精肉ではローストビーフなどの冷惣菜やコロッケ、ハンバーグのような温惣菜、袋惣菜が販売されるなど、売り場に合わせた惣菜が陳列されています。青果売場についても、袋入りのカット野菜だけでなく、今ではカップサラダが置かれています。

「冷凍食品の伸長」
2020年は、冷凍食品の市場規模は大きく伸長しました。特に調理済冷凍食品が大きく伸びており、お弁当になるタイプの電子レンジで温めるだけで手軽に食べることのできる商品のニーズが増えました。冷凍食品が人気である理由は、おいしさの進化に加えて、食べたいときに誰でも簡単に食べられる簡便さ、長期保存が可能である点などがあります。

「フードデリバリー・テイクアウトの利用」
フードデリバリーとしては、最近のネットを介した外食のデリバリーや、ゴーストレストラン（実店舗を持たず、オンラインデリバリーのみで注文を受け付けてサービスを提供する飲食店）形態も好調です。
2020年のデリバリー市場規模は6,264億円であり、2016年から市場規模は拡大し続けています。特に2020年は、前年比で150%と急拡大しており、2021年はさらに拡大していると推測されます。

「Eコマース・宅配、ミールキットの利用」
ミールキットについても即食に対応した商品ラインアップが人気であり、中食における即食は今後のトレンドになると考えられます。

「キッチンカーの利用」
キッチンカーの台数も増加しています。外食店などが新しい形態として、キッチンカーに進出しており、都内では既に約5,000台となり、この数年の伸び率が顕著です。この背景には弁当需要の増加があるとみられ、今後、この形態が定着すると思われます。

出所：各社開示資料、業界動向サーチ

2021年から2022年にかけて、中食業界の月次売上高は増加し、直近の2023年では100を上回る水準で推移しています。全体的には2021年から2023年にかけて増加傾向にあります。
2021年から2022年までの中食業界は、外出自粛や営業時間の短縮などのコロナ禍の影響は残りましたが、全体としては回復傾向にあります。しかし、2021年後半から原材料価格が高騰しています。今後、この価格高騰をいかにして商品に転嫁できるかがカギになります。

中食は、主にロードサイド等で展開する弁当系と、デパ地下を中心に展開する惣菜系に分類されます。弁当系は「ほっともっと」を展開するプレナス、『「オリジン弁当」のオリジン東秀が、惣菜系では「RF1」を展開するロック・フィールド、「柿安」を展開する柿安本店などが高いシェアを占めています。

 

Ⅳ中食業界の売上高ランキング（2021‐2022年）

出所：各社開示資料

（注）柿安本店は惣菜事業、FOOD & LIFE COMPANIESは京樽事業の売上高です。

Ⅴ中食業界のM＆A（一部）

出所：開示資料より

（買い手企業）　株式会社スマイルダイニング×（売り手企業）　株式会社エイト（居酒屋や和食・洋食、洋菓子などの飲食店を運営）

三春情報センターの子会社である株式会社スマイルダイニングは、弁当販売店や居酒屋などの運営を行っています。
株式会社エイト（神奈川県）は、居酒屋や和食・洋食、洋菓子などの飲食店を運営している会社です。
スマイルダイニングは、エイトより「パティスリー雪乃下」の洋菓子事業を譲り受けました。

 

（買い手企業）　藤本食品株式会社×（売り手企業）　明治ライスデリカ株式会社（明治グループ）
明治グループは、連結子会社である明治ライスデリカ株式会社（炊飯・米飯二次加工品の製造販売）の全株式を藤本食品株式会社に譲渡しました。
藤本食品株式会社は、主に近畿・中四国・中部エリアで惣菜など多種の製品関連事業を行っています。本件M&Aに伴い、明治ライスデリカの商号は「藤本ライスデリカ」に変更されました。

 

（買い手企業）　ダスキン（4665）×（売り手企業）　いちごホールディングス（2337）

ダスキンは、清掃業務を中心に、外食産業やミスタードーナツの事業も運営しています。
いちごホールディングスは、「ナポリの窯」および「ストロベリーコーンズ」の宅配ピザブランドを保有している企業です。
ダスキンは、いちごホールディングスおよび同社の子会社ストロベリーコーンズが展開する宅配ピザ事業を譲り受けました。本件M&Aの目的は、食品デリバリーのノウハウ吸収によるフード事業の拡大にあります。

 

（買い手企業）　株式会社レパスト×（売り手企業）　株式会社マシモ（寿司・弁当の製造販売）

株式会社レパストは、給食や食堂の受託運営および在宅配達事業などのフードサービスを提供しています。
株式会社マシモは、寿司・弁当を製造して大手食品スーパーなどに販売している企業です。
株式会社レパストは、中食分野に参入するために株式会社マシモの事業を譲受しました。
本件M&Aの目的は、コロナ禍の食を取り巻く環境変化への対応および給食受託・在宅配食など既存事業の付加価値の向上です。

（買い手企業）　ぐるなび（2440）×（売り手企業）　楽天グループ（4755）

ぐるなびは、飲食店の情報を集めたWebサイト「ぐるなび」を運営しています。
楽天デリバリーは出前・宅配サービスの専門サイトであり、楽天リアルタイムテイクアウトは近隣の飲食店のテイクアウトをWebで簡単に注文できて店頭で待たずに受け取れるサービスです。
ぐるなびは、楽天グループより、楽天デリバリー・楽天リアルタイムテイクアウトの2事業を譲り受けました。
本件M&Aの目的は、飲食店に対する送客力の向上および業績の回復・再成長にあります。

（買い手企業）　まん福ホールディングス株式会社×（売り手企業）　株式会社浜田屋敷（弁当店「ちがさき濱田屋」を６店舗運営）

まん福ホールディングスは、後継者不足、コロナ禍によって業績が悪化した中小企業を救うために設立された、食に特化した事業承継プラットフォーム会社です。
まん福ホールディングスは、創業60年の老舗お弁当屋「ちがさき濱田屋」の事業を譲り受けました。

Ⅵ中食業界の今後の経営課題について

「労働力不足」

中食産業が抱える大きな課題の一つとして、労働力不足が挙げられます。食料品製造業は他の産業に比べて平均給与額が低く、その中でも寿司・弁当・調理パン製造業、惣菜製造業はそれが顕著であり、製造工程の特性などからも高齢者や外国人労働者に頼らざるを得ない状況です。

「食品ロスの削減」

食品ロスの削減も取り組むべき課題となっています。食品ロス量の推計を開始した2012年以降、業界を挙げて取り組んでおり、2019年に最小数量である570万トン（家庭系261万トン、事業系309万トン）を記録しましたが、農林水産省が掲げる2030年度事業系食品ロス削減目標の273万トンまではまだ遠い状況です。

「生産性の向上」
経営課題として生産性の向上も大きな課題となっています。惣菜製造業は少量多品種の生産が多く、生産性の向上が難しいのが特徴です。消費者に対しては様々なタイプの商品を提供するため、それが手間となり生産性を上げられていない状況です。

また、受発注システムや製品規格書に対する手間も課題となっています。会社ごとに求める情報も異なっており、受注生産に関する方法も異なります。そのため受注企業は相手に合わせ、個別の対応を取っていかなければならず、生産性を上げるためのハードルとなっています。その解決策としては、受注生産システム、製品規格書の統一化が必要です。こうした対策は、中食業界のみならず、関連の他業界も一緒に取り組む必要があります。

Ⅶ中食事業をM&Aするメリットとデメリット

【1】主な２つのM&Aの手法

M&Aを検討している経営者の皆様が覚えておくべき主な手法は、株式譲渡と事業譲渡の２つです。
売り手企業の株主が買い手企業に株式を譲渡する手法が株式譲渡です。売り手企業が買い手企業に事業を譲渡する手法が事業譲渡です。
どちらを選択するかは、売り手企業の意向、買い手企業の考えによって、両者の交渉によって決まります。
会社の借入金、従業員、資産、権利義務関係などの全てを買い手企業へ譲る場合、株式譲渡の手法を選択します。
一方、売り手企業の事業が、製造部門と販売部門のように複数事業に分かれており、製造部門のみを譲渡するような場合、事業譲渡を選択します。
以下の設例により、株式譲渡と事業譲渡の２つの方法を比較することにします。
＜設例＞

X社は、自社ビルの不動産賃貸業とレストラン事業（25店舗：全店舗は賃借）の運営を行っています。株主はオーナー社長のみです。　コロナ禍の影響を受けて、レストラン事業の業績が悪化したため、X社はレストラン事業を第三者へ譲渡することにしました。
レストラン事業を事業譲渡する場合、買い手企業のメリットは、レストラン事業のみを引継ぐ点になります。ただし、従業員の再雇用、権利義務関係の引継ぎなどの手続が煩雑になるデメリットがあります。一方、売り手企業の簿外債務を引き継ぐリスクはありません。売り手企業のメリットは、レストラン事業のみ譲渡できる点、譲渡代金は売り手企業（X社）が受領する点になります。

【2】M&Aの手順・流れ

①プロセス開始当初にご依頼する資料やお伺いする情報がスムーズにご提供戴けると、その後のプロセスが円滑に進行します。
②予備的企業価値評価は、当社専門家（会計士/税理士）監修のもと実施。この段階で、譲渡価格や条件等の内容を概ね決定します。
③買手候補企業との間で大枠の条件が固まったら基本合意書（法的拘束力無し）を締結します。この段階より１対１の交渉（独占交渉）が始まります。
④基本合意と買収監査結果で差異があった項目を中心に調整し、詳細事項を決定。M&A実施後の体制等も、この段階ですり合わせます。

【3】M&Aにより会社を売却するメリット

オーナーのメリット（株式譲渡の場合）
①オーナー・その他株主のキャピタルゲイン（資本利得）の実現
オーナー一族はリタイアに際して現金収入が発生し、ハッピーリタイアすることができますその他株主も、同様に未上場株式を現金に換金できます

②相続税対策
流動性のない未上場株式を現金化することにより、遺産分割が容易になります

③オーナー一族の個人保証からの解放
買い手企業が保証（債務保証、不動産等の担保提供）を肩代わりするため、オーナー一族の経済的負担が解消されます※親族内承継または従業員承継の場合、オーナー一族の個人保証を継続せざるを得ない場合があります

会社のメリット
①事業の継続を確保、会社成長の可能性があります
②買い手企業の傘下に入ることにより、事業継続と安定性を確保できます
③買い手企業とのシナジー、将来の会社成長の可能性に期待できます
④従業員雇用の継続、安定を図ることができます

【4】会社を売却するデメリット

・買い手企業が見つからないリスク

会社を売却すると決断してもすぐに買手企業が見つかるとは限りません。
M&Aにはそれなりのコストがかかるので、買い手企業にとっては、それなりのメリットがなければM&Aを実行しません。コロナ禍においては、M&Aを検討する企業数が減っており、かつ投資目線も厳しくなっています。つまり、「コストをかけてもM&Aを行う」と買い手企業が思うような魅力がある会社（売り手企業）でない限り、なかなか買手企業が現れないと考えるのが良いでしょう。M&A市場においては、一般に「将来的に売り手企業がどの程度の収益を上げる力があるか」で売り手企業は評価されます。したがって、収益面では黒字にすること、過度な借入金（例えば、売上高を超える、あるいは同じ金額の借入金）は避けるべきです。

・M&A後における従業員の待遇面の不安
M&A後における従業員の労働条件や解雇の規則については、買い手企業によって変更をされないように最終契約書に記載しておく必要があります。最終契約書での取り決めがない場合、M&A前より悪い労働条件で働かされたり、簡単に解雇されたりする可能性があるためです。M&Aを実行する場合、確認する事項は個別案件ごとに異なり、また多岐にわたります。この確認をおろそかにせず、売り手企業と買い手企業のお互いがM&Aのメリットを享受できるように交渉を進めることが重要です。

Ⅷ会社を売却する際の株価の考え方

株価（株式価値）の算定方法として一般的に用いられる手法は、修正純資産法、類似会社比較法（マルチプル法）、DCF法です。

【1】修正純資産法

評価対象会社（売手）の貸借対照表に計上されている全ての資産・負債を時価評価した後の純資産額に営業権を加算して企業価値を算定する方法です。この方法は、企業の静的な価値を判定するのに適しています。未上場会社のM&Aで利用されることが多い方法です。
（注）黒字の場合、営業権として修正後営業利益の３年分程度の金額を加算します。一方、赤字（営業損失）の場合、営業権はつきません。社歴〇〇年の老舗企業、あるいは△△△ブランドで有名などの要素は、営業権として評価されません。

【2】類似会社比較法（マルチプル法）

業種、企業規模等の類似する上場会社の一定の財務数値に対する企業価値の倍率を測定し、評価対象会社（売手）の財務数値に当該倍率を乗じることで企業価値を算定する方法です。
上場会社、未上場会社のM&Aにおいて利用されている方法です。

なお、未上場の中小企業・小規模企業のM&Aの株価算定においては、会社規模（売上）が小さい、ニッチ業種であるなどの理由により、上場会社の中から類似会社を選定することが難しい場合があります。

【3】DCF法

事業活動から得られると予測される将来キャッシュ・フローの総額を現在価値に割り引いた金額を企業価値として評価する方法です。将来キャッシュ・フローの予測に企業価値が大きく左右される方法です。上場会社のM&Aにおいては、一般的に利用されることが多いです。
なお、DCF法を用いる場合、将来キャッシュ・フロー算出の基礎となる評価対象会社（売手）の事業計画が必要となります。また、当該事業計画の客観性、妥当性、実現性等が重要になります。

【4】考慮すべき事項

評価対象会社（売手）が、企業のライフサイクル（イメージ図）において、創業期、成長期、成熟期、衰退期のいずれの段階に該当するかを判断します。
併せて、評価対象会社の継続性の疑義の有無、知的財産等に基づく超過収益力に依存する収益構造であるか、類似上場会社のない新規ビジネス、或いはニッチ業種に該当するかなどを判断する必要があります。

企業のライフサイクル（イメージ図）

以上の考慮すべき事項を確認した後、評価対象会社（売手）に適切な株価（株式価値）の算定方法を選択します。複数の算定方法を選択できる場合は、それぞれの算定方法の結果を比較検討するのがよいでしょう。

【5】株価（株式価値）の算定方法の選択

〇：採用が適していると考えられる　　　△：場合によっては採用することが想定される

【6】会社を売却する場合に係る税金

中小M&Aの方法のうち、最も多く用いられる株式譲渡の場合において、会社売却に係る税金をどのように考えるかを一緒に見てみることにします。会社の株主が個人である場合、所得税・住民税あわせて20.315%　の固定税率で分離課税が適用されます。以下の設例を用いて、会社を売却した場合、株主の税金をどのように計算するかを説明します。

＜設例＞
会社株主は、社長のみの一人株主とします。
株式の出資額10,000千円、株式譲渡代金100,000千円、売り手（個人株主）のM&A手数料5,500千円　（消費税込み）とします。

株式の売却益（注）は、株式譲渡代金から株式の出資額を差し引いた、90,000千円（＝100,000千円−10,000千円）となります。
（注）キャピタル・ゲイン（資本利得）

個人株主の場合、株式の売却益は分離課税の対象となり、税率は20.315%（注）が適用されます。
また、M&A手数料（消費税込み）は、売却益から費用として差し引くことができます。
よって、個人株主が負担する税金は、以下のように計算することができます。
（90,000千円−5,500千円）×20.315%（注）＝17,166千円
（注）所得税及び復興特別所得税（15.315%）＋住民税（5%）

【7】会社を売却するタイミングを考える場合のポイント

会社を売却するためのポイントは３つあります。
ポイント①　引退の時期を決める。
「この事業が上手くいったあとで」といった条件付きの不明確な時期の決め方ではなく、できれば年月を確定することをおすすめします。時期を決めることで、実現するための強い決意が生まれます。
経営状態がよいタイミングで売却すると高い株価で売却でき有利ですが「企業価値が上がったら売却してリタイアしよう」という決め方だとなかなか踏ん切りがつかず、ハッピーリタイアの実現は難しくなるでしょう。

ポイント②　売却前に次の経営者がやりやすいように経営環境を整えておくことです。
後顧の憂いなくリタイアするためには、経営者の頭の中にある重要な項目を整理しておくことが重要です。
特に、従業員の対するケアがポイントであり、各従業員の性格等を、事業引継ぎの際に伝えておかなければ、その後の組織運営に支障が出ます。

ポイント③良いフィナンシャル・アドバイザーを見つける。
会社を売却する際には、専門的知識が必要となり、M&Aの専門家のサポートが必要となります。
中小M&Aの実績が十分にあり、業界での評判の良いM&A仲介会社を選ぶとよいでしょう。
どのM&A仲介会社も初期相談は、無料で対応しています。複数社と面談して、相性の良さそうな会社を選択するのも一つの方法です。
（注）フィナンシャル・アドバイザーの役割は、クライアント（売り手、買い手）が目指す戦略実現のために、最適なM&A手法を企画 立案し、その執行を全面的にサポートすることです。アドバイザリー会社のタイプとしては、金融機関系、会計会社系、ブティッ系の３つに大別することができます。

Ⅸ弊社M&Aコンサルティングサービスのご案内

弊社のM&Aコンサルティングのご案内です。特徴は3点あります。
①プロフェッショナルによるM&Aサポート
M&Aの専門性を持つ、経験豊かなコンサルタントが、皆様にきめ細かなサービスを提供させていただきます。実際に成約したお客様、皆様からご満足いただいております。

②完全成功報酬の手数料体系
当社は、1社でも多くの中小企業のM&A支援を行うために、リーズナブルな手数料体系を採用しています。着手金、月額費用などはいただかず、成功報酬のみの完全成功報酬制を採用しています。

③多くの成約実績
業種、規模、エリアを問わず、多くの成約実績がございます。
高い専門性を持ったM&Aコンサルタントが、ご満足いただけるサービスを提供させていただきます。