みなし配当とは？課税の仕組みや計算方法

 

 

みなし配当とは？

みなし配当とは、法人税法23条に規定する剰余金の配当または分配等には該当しないが、実質的に剰余金の配当と変わらないため、法人税法上配当とみなして受取配当等の益金不算入の規定の適用を受けることができる一定の金額です。

具体的には、内国法人が出資先である法人から、次の①から⑦の理由によって、金銭その他の資産の交付を受けた場合、その金銭その他の資産の価額の合計額が、その出資先法人の資本金等の額のうち、その交付の対象となった株式または出資に対応する部分の金額を超えるときの、その超える部分の金額が、みなし配当とされます（法人税法24条1項）。

• 合併（適格合併を除く）
• 分割型分割（適格分割型分割を除く）
• 株式分配（適格株式分配を除く）
• 資本の払戻し（剰余金の配当（資本剰余金の額の減少を伴うものに限る）のうち分割型分割によるもの及び株式分配以外のもの並びに出資等減少分配）、または解散による残余財産の分配
• 自己株式または出資の取得（金融商品取引所における購入等一定の取得を除く）
• 出資の消却（取得した出資について行うものを除く）、出資の払戻し、社員その他法人の出資者の退社または脱退による持分の払戻しその他株式または出資をその発行した法人が取得することなく消滅させること
• 組織変更（組織変更に際して当該組織変更をした法人の株式または出資以外の資産を交付したものに限る）

例えば、自己株式等の取得等に伴い株主が受取った金銭等の資産の額のうち、その株式に対応する法人の資本金等の額を上回る金額がみなし配当になります。

みなし配当額＝ 交付された金銭等 － その株式に対応する法人の資本金等の額

みなし配当が生じる場合、株主出が受け取る金銭等のうち、みなし配当の金額を除く部分の金額は、株式等に係る譲渡所得等の収入金額とみなします。したがって、その株式の取得価額との差額は、その株式等の譲渡損益になります。

「１株当たり資本金等の額 ＞ 取得価額」の場合、譲渡益が発生

「１株当たり資本金等の額 ＜ 取得価額」の場合、譲渡損が発生

 

 

みなし配当の算出方法

みなし配当の算出方法は、以下の４つの場合に分類することができます。

非適格合併の場合

合併により消滅する会社の資本金などに株主の株式保有割合などを乗じて、その株主が受け取る合併対価の額とその乗じて算出した金額との差額がみなし配当額になります。

非適格分割型分割・非適格株式分配の場合

分割部分と分割法人全体の税務上の純資産額を割り出し、純資産額の比率を使って分割部分の資本金額等を算出します。この資本金などの金額をもとに資本の払い戻し分を算出する流れになります。

資本剰余金の配当、および残余財産の分配の場合

払い戻し金額のうち資本金等に対応する金額を算出し、払い戻し分とその資本金等に対応する金額に株式保有割合を乗じて算出した金額との差額がみなし配当額になります。

自己株式の取得・持分会社の出資払戻し・組織変更の場合

これらの場合は、合併と同じような計算方法が適用されます。
一株あたりの資本金等の額を算出した後、売却株式などの数を掛け合わせます。このようにして算出した金額と株主等が払戻等で受け取る対価の差額が、みなし配当の額になります。
 

 

みなし配当の課税の仕組み

みなし配当は、会社の実質的な払い戻しであるため、配当として扱われます。
ただし、計算方法と同様に場合によって、以下のように税務処理が異なります。

株式を発行会社に譲渡した法人

株式を発行会社に譲渡した法人は、受取配当金となり受取配当等の益金不算入として、課税されない部分があります。

株式を発行会社に譲渡した個人

株式を発行会社に譲渡した個人は、配当所得として税務処理します。譲渡した会社が上場企業または非上場企業かによって税率が異なります。

自己株式を取得した法人

自己株式を取得した法人は、配当として処理します。みなし配当の金額に対応する源泉徴収税を翌月の10日までに納付することになります。

みなし配当は、M&Aの実務において特に見落とされやすい税務リスクの一つです。買い手・売り手の双方が事前に課税の発生可能性を理解しておくことが、取引を円滑に進めるうえで非常に重要です。

まず、個人株主がみなし配当を受け取った場合の税率について補足します。上場会社株式に係るみなし配当は、申告分離課税（税率20.315％：所得税15.315％＋住民税5％）または申告不要（源泉徴収のみ）を選択できます。一方、非上場会社株式に係るみなし配当は総合課税の対象となり、他の所得と合算したうえで累進税率（最大55.945％）が適用されるため、税負担が大きくなるケースがあります。売り手となる個人株主は、取引前にこの点を十分に確認する必要があります。

次に、自己株式を取得した法人（買い手側）の実務対応として、みなし配当金額に対応する源泉所得税を支払日の翌月10日までに納付する義務が生じます。この源泉徴収義務を失念すると、不納付加算税や延滞税が発生するリスクがあるため、M&A実行後のスケジュール管理においても注意が必要です。

また、M&Aの手法として適格組織再編（適格合併・適格分割など）を選択した場合はみなし配当が発生しないため、当事者の税負担を抑えるスキーム設計が可能です。一方で、非適格組織再編や自己株式取得を伴う取引では予期せぬ課税が生じることがあります。M&Aのスキームを検討する段階で、税理士や公認会計士などの専門家と連携し、みなし配当の発生有無や税額試算を事前に行うことが、取引の成否を左右するポイントとなります。

以下の表では、株主の区分ごとの課税方式・税率の目安・源泉徴収の有無をまとめています。

区分	課税方式	税率の目安	源泉徴収
個人株主（上場会社株式）	申告分離課税または申告不要	20.315％	あり
個人株主（非上場会社株式）	総合課税	最大55.945％（累進）	あり
法人株主	益金不算入制度の適用あり	持株比率により異なる	あり
適格合併・適格分割の場合	課税なし（みなし配当不発生）	―	なし

このように、株主が個人か法人か、また対象株式が上場か非上場かによって税負担が大きく異なるため、事前に自身の区分を確認したうえで税務処理を進めることが重要です。

みなし配当が発生しない場合

合併や会社分割、自己株式の取得の場合であっても、みなし配当が発生しないことがあります。

合併に関しては、適格合併の場合にはみなし配当は発生しません。
理由は、適格合併では消滅会社の利益積立金が存続会社にそのまま引き継がれ、消滅会社の株主への金銭などの交付が生じないからです。会社分割の場合も同様であり、適格分割型分割の場合は分割会社の利益積立金が承継会社に引き継がれ、株主に金銭などを交付しないためみなし配当は発生しません。
また、自己株式を取得してもみなし配当が発生しない場合は、証券取引所などの市場で株式を取得した場合、事業全部を譲り受けにより取得する場合、合併反対株主の買取請求権に応じた株式の取得の場合などがあります。

（注）具体的な案件における課税、非課税については、会計士、税理士などの専門家のアドバイスを受けるようにしてください。