経営統合とは？合併との違いなど、意味や手順について分かりやすく解説

 

 
経営の統廃合とは、会社の廃止や合併、統合することです。M&Aにおいては成長戦略として経営の統廃合を図ることがあります。M&Aにおける統廃合のメリットやデメリットなどについて分かりやすく解説します。本記事ではM&Aにおける統廃合のメリットやデメリットなどについて分かりやすく解説していきます。企業のM&A担当の方は、本記事を読むことで経営の統廃合に関する理解を深められるでしょう。

統廃合とは？

M&A手法において、経営の統廃合が実施されることがあります。似たような言葉に「経営統合」や「統廃合」「合併」などの言葉があり、意味の違いに悩む方も多いでしょう。
ここでは、それぞれの意味や違いについて解説していきます。

経営統合と統廃合は意味が違う？

経営統合と統廃合の意味は以下の通りです。

・経営統合

2つ以上の会社が共同で持ち株会社を設立し、その傘下に入ること。同じ親会社をもつことで戦略を共有し、会社同士の関係を深めるもの。合併とは異なり、資本や組織は一本化されない。

・統廃合

統合と廃合。組織などを廃止したり合併・統合したりすること。

経営統合では、複数の会社が共同で持株会社を設立し、新設された会社の株を保有することで実質的な管理者になることを指します。そのため、経営統合によって資本や組織が一本化され、特定の企業が消滅することはありません。M&Aにおいては、2つの企業が1つになることで経営を統一することを経営統合と呼ぶこともありますが、一般的には持株会社の設立や一連の手法を指すことが多いでしょう。
 

 

合併と統廃合の違い

合併の意味は以下の通りです。

・合併

2つ以上のもの、特に組織などが1つに合わさること。また、合わせること。M&Aにおける合併は、複数の会社が合わさって1つの法人になることを指します。また、合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類が存在します。

「吸収合併」は、合併する会社のどちらか一方が存続する形態のことです。例えば、A社がB社を吸収合併する場合、B社の資本や組織がA社に一本化され、B社は消滅してしまいます。一方、「新設合併」は、合併するどちらの会社も消滅する形態のことです。例えば、A社とB社が新設合併をする場合、A社とB社のどちらともが消滅し、それぞれの資本や組織を吸収したC社が設立されます。

また、統廃合の意味は以下の通りです。

 ・統廃合

統廃合には組織などを廃止したり合併したりする意味も含まれるため、合併と同じ意味で統廃合という言葉が使われることもあります。

■経営統合の具体的な手順・進め方

経営統合を実施する際には、一般的に以下の手順で進められます。M&Aスキームの一つとして会社再編を検討する際の参考にしてください。

【第1ステップ：基本合意の締結】
まず、統合を検討する複数の企業間で経営統合の方向性を確認し、基本合意書（MOU）を締結します。この段階では、統合の目的・スキーム・スケジュールなどの骨格を定めます。

【第2ステップ：デューデリジェンス（Due Diligence）の実施】
各社の財務・法務・税務・人事などの面から相互調査を行います。統合後のリスクや課題を洗い出し、統合比率や条件交渉の基礎資料とします。

【第3ステップ：持株会社設立スキームの決定】
経営統合では、持株会社を新たに設立する「株式移転」、または既存の持株会社が子会社株式を取得する「株式交換」が主なスキームとして活用されます。株式移転は新設会社に各社が株式を移転させる手法で、双方の会社が対等に傘下に入る場合に適しています。株式交換は既存の会社を完全親会社とする場合に用いられます。いずれも会社法に基づく手続きが必要です。

【第4ステップ：統合契約の締結・株主総会決議】
統合条件が確定したら統合契約を締結し、各社の株主総会において特別決議による承認を得ます。上場企業の場合は株式交換比率の開示など証券取引法上の手続きも伴います。

【第5ステップ：統合の実行・PMI（統合後経営）】
法的手続き完了後、持株会社体制へ移行します。その後はPMI（Post Merger Integration）として、グループ経営方針の共有・業務プロセスの整合・シナジー創出に向けた取り組みを継続的に実施します。

経営統合は合併と異なり各社の独立性を保ちながら進められますが、スキームの選択や手続きには専門的な知識が不可欠です。M&A仲介会社や専門家に早期相談することをお勧めします。
以下の表では、経営統合（持株会社方式）・吸収合併・新設合併・資本提携の4つを主要な項目ごとに比較しています。

比較項目	経営統合（持株会社方式）	吸収合併	新設合併	資本提携
法人格の存続	各社存続	被合併会社は消滅	両社消滅・新会社設立	各社存続
主なスキーム	株式移転・株式交換	吸収合併契約	新設合併契約	株式取得・持合い
シナジー効果	中程度（緩やか）	高い（迅速）	高い（迅速）	低い
従業員への影響	小さい	大きい	大きい	ほぼなし
組織の複雑性	高くなりやすい	低下（一本化）	低下（一本化）	変化なし
コスト削減効果	限定的	大きい	大きい	小さい
独立性・自主性	高い	低い	低い	高い
手続きの複雑さ	中程度	中程度	高い	低い

このように、手法によって法人格の扱いや従業員への影響、シナジー効果の出やすさが大きく異なるため、自社の目的や状況に合った手法を選ぶことが重要です。

 

 

統廃合で得られる経営統合の5つのメリット

M&Aにおいては成長戦略の一環として経営の統廃合を実施するケースがあります。ここでは、統廃合によって得られる経営統合の5つのメリットについて分かりやすく解説していきましょう。

子会社の自主性・独立性を重視して経営できる

経営統合では、それぞれの子会社は独立して運営しているため、各社が独自のビジネスを展開することが可能です。グループの事業計画に則っていれば自由にビジネス展開することができるため、子会社の自主性や独立性を重視した経営ができます。また、持株会社は子会社の株を保有しているので、グループの事業計画に沿っていない場合は、株主の権利を行使して子会社の経営に介入することも可能です。子会社の経営に対する介入はあくまで最終手段ですが、グループ全体を統制する上での抑止力にもなっています。子会社の独立性が確立されていると、グループ内の1社が業績不振に陥っても他の子会社には影響が届きにくいというのもメリットの一つです。

統制＆監視する仕組みを強化できる

純粋持株会社の場合、経営統合することでグループ会社の統制や監視する仕組みを強化できるメリットがあります。特殊持株会社とは、自らは製造や販売などの事業を行わず、グループ各社の株を保有することでグループ会社の事業をコントロールすることを目的に設立された会社のことです。自社のことだけに没頭していると、他のグループ会社にとっては不都合な施策を実施してしまうことがあります。しかし、グループ会社の事業をコントロールするために設立された持株会社であれば、グループ会社全体を包括的に見ることにより、的確な指示や助言を行うことができます。グループ会社全体で会社の成長や成功を目指せることは、大きなメリットといえるでしょう。

コスト削減の効果を期待できる

統廃合を行うことで、シナジー効果によるコスト削減を期待することができます。シナジー効果とは、2社が統合することで1社だけでは成し得ない売上増加やコスト削減などの価値が生じることです。例えば、生産拠点の統廃合や価格交渉力の強化、物流網の最適化によってコスト削減につながることもあります。特に合併においては、経営統合よりもコストシナジーが発揮されやすい傾向が高いとされています。

従業員の混乱を軽減できる

会社の合併においては、吸収される会社の従業員が混乱することも少なくありません。例えば、給料や待遇面への影響や担当業務の変更など、合併によって自分自身の働き方が変わってしまう可能性があり、不安を感じる人もいるでしょう。従業員が混乱すると、仕事に集中できず業務に支障をきたすだけでなく、将来への不安から転職を決意することで優秀な人材の流出につながってしまうこともあります。しかし、経営統合の場合は原則として給料や待遇面、仕事内容などが急激に変更されることはないので、従業員の不平・不満の噴出や優秀な人材の流出などのリスクを軽減できるでしょう。経営統合後の業務をスムーズに進めるためにも、従業員の混乱を最小限に抑えられるのは大きなメリットといえます。

ゆるやかな統合が可能となる

経営統合では、会社の統合を行った後もそれぞれの会社が存続するため、ゆるやかな統合が可能です。合併の場合は、どちらか1社もしくはどちらの会社も消滅するため、処遇や仕事内容に大幅な変更が生じるなど現場が混乱する可能性があります。また、吸収合併の場合は吸収される側の従業員間に不満が生じやすく、吸収する側と吸収される側とで対立が生まれたり、優秀な人材の流出につながったりすることも珍しくありません。一方、経営統合はそれぞれの会社が存続するため、従業員の不平・不満や会社間の対立関係などが生じにくいメリットがあります。事業を円滑に進めるためにも、従業員の不満や混乱を未然に防ぐことはとても重要なことです。
 

 

統廃合リスク！経営統合の5つのデメリット

経営統合には、従業員の不満や混乱のリスクを軽減できるなどのメリットがある一方で、合併とは異なるデメリットも存在します。ここでは、経営統合に関する5つのデメリットについて分かりやすく解説します。

合併と比べて、シナジー効果が低い

経営統合はゆるやかに統合するため、合併と比べてシナジー効果が低い傾向にあります。シナジー効果とは複数の会社が統合することで、売上向上やコスト削減など今まで以上の価値が生じることです。合併の場合はどちらか1社もしくはどちらの会社も消滅するため、急速に統合を進めなければならず、情報やノウハウの共有なども急ピッチで進める必要があります。一方、経営統合はそれぞれの会社が存続するため、経営統合を実施しても目に見えた変化が生じないケースも少なくありません。また、情報やノウハウの共有なども進みづらく、シナジー効果を得られるまでに時間がかかることも多いでしょう。経営統合によるシナジー効果を得るには、共同ミーティングを定期的に開催して積極的に情報共有を行うことが重要です。

経営統合にコストが発生することがある

経営統合は、制度やシステムを統一する必要がないことがメリットですが、自立性や独立性を保つことで非効率が生じる可能性があります。例えば、グループ会社が増えることで重複する部署が増加し、無駄なコストがかかってしまうことも少なくありません。重複しやすい部署には、経理部や人事部などの間接業務の部門などがあります。他にもシステムが統一されていないことで、人事評価や会計処理を一括で行えず、無駄なコストが生じるだけでなく、業務効率の悪化を引き起こす可能性も考えられます。無駄なコスト発生を抑制するには、各社で共通している業務を見直したり、必要に応じてアウトソーシングしたりするのが効果的です。

組織が複雑化する可能性がある

経営統合では新たな持株会社の傘下に入った会社の独立性が維持されるため、傘下に入る会社が多いほど部門や部署の数も増加し、組織が複雑化してしまい管理するのが難しくなります。例えば、経理部や人事部などはどの会社にも存在するため、グループ全体で複数の経理部や人事部が存在する事態を招いてしまいます。各社の独立性が保たれている以上は勝手に重複する部署を解体することは難しく、無理に解体すれば現場が混乱してしまうでしょう。また、顧客にとっても組織が複雑化するのは良いことではありません。馴染みの顧客の場合は「昔は独立した組織だったのに」と混乱を生む可能性もあります。組織の複雑化を解消するには、時間をかけながら本部機能を新会社に移行することが大切です。

従業員や取引先、顧客から反感を買う可能性がある

会社の名前にはブランドが存在します。従業員や取引先、顧客の中には会社のブランドに魅力を感じ、入社や契約を決める人も少なからずいるでしょう。特に取引先や顧客は経営統合の内情を知らないため、会社の名前が変わることで契約の撤回を申し出る可能性もあります。取引先や顧客の信頼を守るには、経営統合によって取引先や顧客が受けるメリットやデメリットをきちんと説明することが大切です。

株価にネガティブな影響が生じるリスクがある

経営統合の情報が出回ると、中には「統廃合するほど経営が危ないのでは？」という見方をされることもあります。経営統合は合併と異なり、どこかの会社が消滅するわけではありませんが、経営統合の話を聞いた人の中にはネガティブな印象を受ける人も少なくありません。実際に大きな問題がなくても誤った情報によって株価にネガティブな影響が生じる可能性があります。

経営統合と資本提携の違いは？統廃合ではない？

ここからは、経営統合と資本提携の違いについて見ていきましょう。経営統合と資本提携の意味は以下の通りです。

・経営統合

2つ以上の会社が共同で持ち株会社を設立し、その傘下に入ること。同じ親会社をもつことで戦略を共有し、会社同士の関係を深めるもの。

 

・資本提携

今まで資本関係になかった複数の企業が、相互に株式を持ち合うなどして新しく資本関係を築くこと、または築いた状況を意味する語。

 

経営統合は、各会社が新たに持株会社を設立して、新設された持株会社がお互いの全株式を保有・管理していく形態です。一方、資本提携は相互に株式を持ち合うことで新しく資本関係を築くことを指します。株式の持ち合いとは、2社以上の株式会社が相互に発行済みの株式を保有している状態のことです。資本提携を行うことで、相互で経営の安定化や会社間の結束力強化などの効果が期待できます。ただし、経営統合と比べると資本提携による会社間の結束力はそれほど高くありません。

 
 

 

統廃合を実際のケースから詳しく知ろう！経営統合の事例3選

ここでは、具体的な統廃合の事例として以下の会社についてご紹介します。

野村證券

セブン＆アイ・ホールディングス

三菱UFJ銀行

野村證券

野村ホールディングスは国内証券の最大手であり、グループ傘下に野村證券や野村総研、野村不動産などがあります。野村證券は1925年に大阪野村銀行の証券部を分離して設立されました。その後、2001年にグループ経営の強化を図るために持株会社として野村ホールディングスを設立したのです。また、野村総研は1965年に野村證券の調査部が独立して設立されました。2001年には東証1部上場していて、野村ホールディングスが株主で最大の顧客です。同じく、野村不動産ホールディングスも野村ホールディングスの関連会社です。野村不動産は1957年に野村證券から分離独立して不動産事業をスタートさせました。その後、2004年に持株会社として野村不動産ホールディングスを設立し、その子会社になっています。

 

セブン＆アイ・ホールディングス

セブン＆アイ・ホールディングスは、セブン-イレブン・ジャパンやイトーヨーカ堂などを傘下に持つ大手流通持株会社です。以前はイトーヨーカ堂を中核会社とするグループ会社でしたが、イトーヨーカ堂の業績不振により、子会社であるセブン-イレブン・ジャパンがグループの中心的な存在になりました。2005年、敵対的買収からの防衛を目的として、イトーヨーカ堂、セブン-イレブン・ジャパン、デニーズジャパンの3社で持株会社「セブン＆アイ・ホールディングス」を設立しました。また、2009年にはセブン＆アイ・ホールディングスの傘下である「そごう」と「西武百貨店」両社の持株会社「ミレニアムリテイリング」の3社が合併し、新会社「そごう・西武」が設立されました。

 

三菱UFJ銀行（東京三菱銀行・UFJ銀行）

三菱UFJ銀行は、三菱UFJフィナンシャル・グループ傘下の都市銀行です。三菱UFJフィナンシャル・グループは2006年に東京三菱銀行とUFJ銀行が合併して誕生しました。UFJ銀行は3期連続赤字となり、経営の立て直しに数多くの課題を抱えており、単独での生き残りは難しいとされていました。そこで、三菱UFJフィナンシャル・グループの傘下になった後、2006年に東京三菱銀行と合併して三菱東京UFJ銀行となったのです。その後、顧客から「行名が長すぎる」という指摘を受け、2018年に「三菱UFJ銀行」と行名を変更しました。

 

統廃合のメリット・デメリットを理解して慎重な検討を！

本記事では、経営統合の意味や合併との違い、経営統合のメリット・デメリットについて分かりやすく解説してきました。経営統合にはゆるやかに統合を進められるなどのメリットがある一方、合併と比べてシナジー効果が低いなどのデメリットもあります。経営統合を検討する際は、合併や資本提携との違いをきちんと把握し、会社の方向性に適した選択をすることが大切です。M&Aを検討されている方は、ぜひ本記事を参考にしてください。