健康食品業界の動向およびＭ＆Aについて

健康食品業界の動向

健康食品の市場規模はメーカー出荷金額ベースで、2021年度が8,825億円（前年度比1.9％増）と推計し、2022年度が8,925億円（同1.1％増）と予測されています（矢野経済研究所調べ）。

新型コロナウィルスの感染症拡大の中で、健康・免疫や、コロナ禍での新生活様式において生まれたストレス・睡眠問題や、運動不足による肥満への対策需要が高まりました。特に巣ごもり需要の恩恵を受けた通信販売市場が中心となり、市場は拡大傾向になります。

ただし、通信販売は2021年度に4％台の伸長でしたが、2022年度以降は他社との競争激化や新規顧客の獲得単価（CPO）の悪化などの影響を受けて、市場規模は微増で推移していくと予測されています。

また、訪問販売は営業活動に制約が生じたコロナ禍においても、業界大手を中心に積極的なデジタルツールの活用により、業績は堅調に推移しました。店頭販売は2021年度から2022年度にかけて、復調傾向にあります。

機能性表示食品を食品種類別にみると、一般食品の売上構成比が増加傾向にあり、2021年度には一般食品の売上構成比がサプリメントの売上構成比を上回りました。今後は、一般食品を中心に活発な商品開発・展開が続くと思われます。

サプリメントに関しては、2020年度までは大型商材（売れ筋商品）の機能性表示食品化や、積極的な広告展開によるヒット商品の誕生などがみられ市場が急拡大しました。しかし、これらの動きが一巡化したため、2021年度以降は成長が鈍化しています。

一方、一般食品に関しては、清涼飲料などで大型商材（売れ筋商品）の機能性表示商品化やヒット商品の誕生がみられ、2021年度には前年度比80.5%増と大幅に伸長しました。
機能性の付加により高付加価値食品として販売できること、スーパーやコンビニエンスストアといった一般消費者に身近な小売店で機能性表示の内容が訴求できることが、消費者の購買意欲を喚起しています。

生鮮食品に関しては、市場規模は小さいものの2021年度は前年度比42.9％増の伸長率となりました。消費者庁による2015年の機能性表示食品制度導入以降、生鮮野菜や果物の届出が多かったのが、最近は鮮魚や卵、生鮮肉など届出される食品が多岐に渡り、2022年度も市場の拡大が見込まれます。

コロナ禍で意識が更に高まった健康・免疫への対策需要は、コロナ禍での特需的な動きは沈静化しつつも、消費者の健康意識の高止まり、ストレス・睡眠問題など新生活様式の中で高まった健康問題への対策需要を中心に、今後も維持が期待される。さらに、コロナ禍以前に活況を呈した中国を中心とする健康食品のインバウンド需要の回復が期待されるほか、ロックダウンなどの影響で一時低迷した越境EC、一般貿易を通じた海外展開の回復・拡大が期待され、健康食品市場は緩やかな成長が続く見通しである。

健康食品メーカーの売上高ランキング

健康食品メーカーの売上高ランキング（2021-2022年）は、以下の通りです。

出所：各種資料より作成

（注）2022年11月、子会社の株式会社シーラボ・カスタマー・マーケティングと共にジョンソン・エンド・ジョンソンの社内カンパニーの一つであるコンシューマー カンパニーと統合され、JNTLコンシューマーヘルス株式会社が発足しました。

健康食品業界のM&A

最近の健康食品業界のM＆A（一部）

出所：各種開示資料より作成

2018年　（買い手企業）　ユーグレナ（2931）×（売り手企業）　株式会社フック
ユーグレナは、微細藻ミドリムシを活用した食品、化粧品販売を行っています。
株式会社フック（東京都：売上高11億9400万円）は、健康食品のEC事業を展開しています。
ユーグレナは、株式譲渡と株式交換ｎよってフックを完全子会社化しました。
本M&Aの目的は、ユーグレナの経営資源とフックの経営資源を組み合わせることで、ヘルスケア事業のさらなる成長を図る狙いがあります。

2018年　（買い手企業）　第一工業製薬（4461）×（売り手企業）株式会社バイオコクーン研究所　池田薬草株式会社
第一工業製薬は、凝集剤、合成糊料などの工業用薬剤で首位の会社です。
株式会社バイオコクーン研究所（岩手県：売上高2800万円）は、カイコや桑の持つ機能性の解明研究を進めている大学発のベンチャー企業です。
池田薬草株式会社（徳島県：売上高6億2400万円）は、天然物からの抽出物を濃縮し、粉末化する技術を有する会社です。
第一工業製薬は、バイオコクーン研究所と池田薬草を完全子会社化しました。
本M&Aの目的は、バイオコクーン研究所の研究・製造・販売機能と池田薬草の量産化・効率化機能を合わせることによって、健康食品や機能性表示食品の開発・販売を強化する狙いがあります。

2019年　（買い手企業）　小林製薬（4967）×（売り手企業）　株式会社梅丹本舗
小林製薬は、家庭用品製造が主軸であり、芳香消臭剤では首位です。ｍた、健康食品のニッチ商品の開発で定評があります。
株式会社梅丹本舗（和歌山県：売上高5億1800万円）は、梅成分を凝縮した錠剤の「梅丹UG」や、ペースト状にした「古式梅肉エキス」などの梅を使った健康食品を販売しています。
小林製薬は、株式会社梅丹本舗の全株式を取得して完子会社化しました。
本M&Aの目的は、健康食品の品揃えを充実させて、健康食品業界でのシェアを拡大する狙いがあります。

2020年　（買い手企業）　粧美堂（7819）×（売り手企業）　ビューティードア・ホールディングス株式会社
粧美堂は、化粧雑貨、化粧品、服飾雑貨、キャラクター雑貨などを自社ブランドとOEMを取り扱っています。
ビューティードア・ホールディングス株式会社（大阪府）は、は持ち株会社であり、傘下の事業子会社のビューティードア（大阪府富田林市：売上高5億3900万円）で、化粧品・医薬部外品の受託製造を行っています。
粧美堂は、ビューティードア・ホールディングス株式会社を子会社化しました。
本M&Aの目的は、ビューティードアをグループに迎えることにより、新たに製造設備と製造ノウハウを取り込むことで、化粧品事業を加速する狙いがあります。

M&Aするメリットとデメリット

【1】主な２つのM&Aの手法

M&Aを検討している経営者の皆様が覚えておくべき主な手法は、株式譲渡と事業譲渡の２つです。
売り手企業の株主が買い手企業に株式を譲渡する手法が株式譲渡です。売り手企業が買い手企業に事業を譲渡する手法が事業譲渡です。
どちらを選択するかは、売り手企業の意向、買い手企業の考えによって、両者の交渉によって決まります。
会社の借入金、従業員、資産、権利義務関係などの全てを買い手企業へ譲る場合、株式譲渡の手法を選択します。
一方、売り手企業の事業が、製造部門と販売部門のように複数事業に分かれており、製造部門のみを譲渡するような場合、事業譲渡を選択します。
以下の設例により、株式譲渡と事業譲渡の２つの方法を比較することにします。

＜設例＞
X社は、自社ビルの不動産賃貸業とレストラン事業（25店舗：全店舗は賃借）の運営を行っています。株主はオーナー社長のみです。　コロナ禍の影響を受けて、レストラン事業の業績が悪化したため、X社はレストラン事業を第三者へ譲渡することにしました。
レストラン事業を事業譲渡する場合、買い手企業のメリットは、レストラン事業のみを引継ぐ点になります。ただし、従業員の再雇用、権利義務関係の引継ぎなどの手続が煩雑になるデメリットがあります。一方、売り手企業の簿外債務を引き継ぐリスクはありません。売り手企業のメリットは、レストラン事業のみ譲渡できる点、譲渡代金は売り手企業（X社）が受領する点になります。

株式譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡のメリット・デメリット

【2】M&Aの手順・流れ

①プロセス開始当初にご依頼する資料やお伺いする情報がスムーズにご提供戴けると、その後のプロセスが円滑に進行します。
②予備的企業価値評価は、当社専門家（会計士/税理士）監修のもと実施。この段階で、譲渡価格や条件等の内容を概ね決定します。
③買手候補企業との間で大枠の条件が固まったら基本合意書（法的拘束力無し）を締結します。この段階より１対１の交渉（独占交渉）が始まります。
④基本合意と買収監査結果で差異があった項目を中心に調整し、詳細事項を決定。M&A実施後の体制等も、この段階ですり合わせます。

【3】会社を売却する理由・目的

M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略語であり、日本語にすると「合併と買収」になります。

一般的なM&Aの目的は、売り手としては、事業承継（第三者への）、選択と集中（事業再編、ノンコア事業の売却）、Exit（投資ファンド）などの目的があります。

一方、買い手としては、規模の拡大（売上増加）、上流、下流への事業領域拡大（例えば、食品卸が食品メーカーを買収）、新規事業への進出（時間を買う）などがあります。

買い手は、M&Aによる相乗効果（＝シナジー）を享受することにより、競合他社に対する優位性を確保することができます。

後継者不在に悩む中小企業は、一般に60万社以上あると言われており、弊社にご相談をいただく売り手の売却理由の多くは、上記の事業承継ニーズになります。

【4】M&Aにより会社を売却するメリット

オーナーのメリット（株式譲渡の場合）
①オーナー・その他株主のキャピタルゲイン（資本利得）の実現
オーナー一族はリタイアに際して現金収入が発生し、ハッピーリタイアすることができますその他株主も、同様に未上場株式を現金に換金できます

②相続税対策
流動性のない未上場株式を現金化することにより、遺産分割が容易になります

③オーナー一族の個人保証からの解放
買い手企業が保証（債務保証、不動産等の担保提供）を肩代わりするため、オーナー一族の経済的負担が解消されます※親族内承継または従業員承継の場合、オーナー一族の個人保証を継続せざるを得ない場合があります

会社のメリット
①事業の継続を確保、会社成長の可能性があります
②買い手企業の傘下に入ることにより、事業継続と安定性を確保できます
③買い手企業とのシナジー、将来の会社成長の可能性に期待できます
④従業員雇用の継続、安定を図ることができます

【5】会社を売却するデメリット

・買い手企業が見つからないリスク
会社を売却すると決断してもすぐに買手企業が見つかるとは限りません。
M&Aにはそれなりのコストがかかるので、買い手企業にとっては、それなりのメリットがなければM&Aを実行しません。コロナ禍においては、M&Aを検討する企業数が減っており、かつ投資目線も厳しくなっています。つまり、「コストをかけてもM&Aを行う」と買い手企業が思うような魅力がある会社（売り手企業）でない限り、なかなか買手企業が現れないと考えるのが良いでしょう。M&A市場においては、一般に「将来的に売り手企業がどの程度の収益を上げる力があるか」で売り手企業は評価されます。したがって、収益面では黒字にすること、過度な借入金（例えば、売上高を超える、あるいは同じ金額の借入金）は避けるべきです。

・M&A後における従業員の待遇面の不安
M&A後における従業員の労働条件や解雇の規則については、買い手企業によって変更をされないように最終契約書に記載しておく必要があります。最終契約書での取り決めがない場合、M&A前より悪い労働条件で働かされたり、簡単に解雇されたりする可能性があるためです。M&Aを実行する場合、確認する事項は個別案件ごとに異なり、また多岐にわたります。この確認をおろそかにせず、売り手企業と買い手企業のお互いがM&Aのメリットを享受できるように交渉を進めることが重要です。

会社を売却する際の株価の考え方

株価（株式価値）の算定方法として一般的に用いられる手法は、修正純資産法、類似会社比較法（マルチプル法）、DCF法です。

【1】修正純資産法

評価対象会社（売手）の貸借対照表に計上されている全ての資産・負債を時価評価した後の純資産額に営業権を加算して企業価値を算定する方法です。この方法は、企業の静的な価値を判定するのに適しています。未上場会社のM&Aで利用されることが多い方法です。
（注）黒字の場合、営業権として修正後営業利益の３年分程度の金額を加算します。一方、赤字（営業損失）の場合、営業権はつきません。社歴〇〇年の老舗企業、あるいは△△△ブランドで有名などの要素は、営業権として評価されません。

【2】類似会社比較法（マルチプル法）

業種、企業規模等の類似する上場会社の一定の財務数値に対する企業価値の倍率を測定し、評価対象会社（売手）の財務数値に当該倍率を乗じることで企業価値を算定する方法です。
上場会社、未上場会社のM&Aにおいて利用されている方法です。

なお、未上場の中小企業・小規模企業のM&Aの株価算定においては、会社規模（売上）が小さい、ニッチ業種であるなどの理由により、上場会社の中から類似会社を選定することが難しい場合があります。

【3】DCF法

事業活動から得られると予測される将来キャッシュ・フローの総額を現在価値に割り引いた金額を企業価値として評価する方法です。将来キャッシュ・フローの予測に企業価値が大きく左右される方法です。上場会社のM&Aにおいては、一般的に利用されることが多いです。
なお、DCF法を用いる場合、将来キャッシュ・フロー算出の基礎となる評価対象会社（売手）の事業計画が必要となります。また、当該事業計画の客観性、妥当性、実現性等が重要になります。

【4】考慮すべき事項

評価対象会社（売手）が、企業のライフサイクル（イメージ図）において、創業期、成長期、成熟期、衰退期のいずれの段階に該当するかを判断します。
併せて、評価対象会社の継続性の疑義の有無、知的財産等に基づく超過収益力に依存する収益構造であるか、類似上場会社のない新規ビジネス、或いはニッチ業種に該当するかなどを判断する必要があります。

企業のライフサイクル（イメージ図）

以上の考慮すべき事項を確認した後、評価対象会社（売手）に適切な株価（株式価値）の算定方法を選択します。複数の算定方法を選択できる場合は、それぞれの算定方法の結果を比較検討するのがよいでしょう。

【5】株価（株式価値）の算定方法の選択

〇：採用が適していると考えられる　　　△：場合によっては採用することが想定される

以上、中小企業のM&Aにおける株価（株式価値）の算定方法、考慮すべき事項を簡単に紹介しました。
現在、または将来、後継者問題などを理由に会社譲渡を考えている中小企業の社長様、是非、弊社にご相談ください。
会社の株価（譲渡金額）を決めるのは、社長様ご自身です。弊社試算の株価と比較して、納得できる譲渡金額を決める際の参考にして頂ければと思います。

【6】会社を売却する場合に係る税金

中小M&Aの方法のうち、最も多く用いられる株式譲渡の場合において、会社売却に係る税金をどのように考えるかを一緒に見てみることにします。会社の株主が個人である場合、所得税・住民税あわせて20.315%　の固定税率で分離課税が適用されます。以下の設例を用いて、会社を売却した場合、株主の税金をどのように計算するかを説明します。

＜設例＞
会社株主は、社長のみの一人株主とします。
株式の出資額10,000千円、株式譲渡代金100,000千円、売り手（個人株主）のM&A手数料5,500千円　（消費税込み）とします。

株式の売却益（注）は、株式譲渡代金から株式の出資額を差し引いた、90,000千円（＝100,000千円−10,000千円）となります。
（注）キャピタル・ゲイン（資本利得）

個人株主の場合、株式の売却益は分離課税の対象となり、税率は20.315%（注）が適用されます。
また、M&A手数料（消費税込み）は、売却益から費用として差し引くことができます。
よって、個人株主が負担する税金は、以下のように計算することができます。
（90,000千円−5,500千円）×20.315%（注）＝17,166千円
（注）所得税及び復興特別所得税（15.315%）＋住民税（5%）

【7】会社を売却するタイミングを考える場合のポイント

会社を売却するためのポイントは３つあります。
ポイント①　引退の時期を決める
「この事業が上手くいったあとで」といった条件付きの不明確な時期の決め方ではなく、できれば年月を確定することをおすすめします。時期を決めることで、実現するための強い決意が生まれます。
経営状態がよいタイミングで売却すると高い株価で売却でき有利ですが「企業価値が上がったら売却してリタイアしよう」という決め方だとなかなか踏ん切りがつかず、ハッピーリタイアの実現は難しくなるでしょう。

ポイント②　売却前に次の経営者がやりやすいように経営環境を整えておくこと
後顧の憂いなくリタイアするためには、経営者の頭の中にある重要な項目を整理しておくことが重要です。
特に、従業員の対するケアがポイントであり、各従業員の性格等を、事業引継ぎの際に伝えておかなければ、その後の組織運営に支障が出ます。

ポイント③良いフィナンシャル・アドバイザーを見つける
会社を売却する際には、専門的知識が必要となり、M&Aの専門家のサポートが必要となります。
中小M&Aの実績が十分にあり、業界での評判の良いM&A仲介会社を選ぶとよいでしょう。
どのM&A仲介会社も初期相談は、無料で対応しています。複数社と面談して、相性の良さそうな会社を選択するのも一つの方法です。
（注）フィナンシャル・アドバイザーの役割は、クライアント（売り手、買い手）が目指す戦略実現のために、最適なM&A手法を企画 立案し、その執行を全面的にサポートすることです。アドバイザリー会社のタイプとしては、金融機関系、会計会社系、ブティッ系の３つに大別することができます。

【8】会社を売却する際の注意点

経営者の健康問題
事業の内容に関係なく会社売却の理由と考えられるのは、経営者の健康問題です。
持病を抱えている人、年を取って体力に不安を持つ人など、会社の存続に不安を覚えて、弊社にご相談される場合がよくあります。

あるオーナー社長は、弊社にM&Aの相談をされましたがすぐに会社を売却せず、そのまま経営を続けられました。その2年後、オーナー社長が「M&Aを検討したい」と決断されました。

その2年間、オーナー社長は、定期的に通院したり、または入院したりと体調が良くなく、営業活動を十分に行うことができなかったため、売上高が減少しました。
その結果、利益率が下がり、会社の価値自体が棄損したため、株価算定の結果も2年前よりも30%減少となりました。

オーナー社長の場合、健康問題を理由として業績が下がることがありますので、その前にM&Aを決断することが重要です。

業界再編が加速している業種
2020年3月以降、新型コロナウィルス感染拡大の影響により、各業界において業界再編が加速しています。この業界再編の流れを把握して競合他社よりも先に行動しなければ、M&Aのタイミングを逃すのみならず、M&Aできずに廃業に追い込まれることもあります。

事業再編が進むにはさまざまな理由があります。

例えば、人口の減少があります。
人口が減少すれば、従来のように売上を上げることは難しくなります。
或いは同地域に複数業者が乱立して、市場が供給過多の状態となっている場合も同様のことが言えます。
この様な場合、同業他社と経営統合を図ることで経営の安定を図り、生き残り戦略を選択する方法が考えられます。