M&Aの売却に関する基礎知識・価格の決め方や手続きを解説

M&Aによる売却を考えているが、どのように進めていくと良いのか理解できず悩んでいる方もいるのではないでしょうか？
売却手続きの種類や進め方を理解しておくことが、M&Aで利益を上げるためには重要です。同じ会社・事業でも売却するタイミングによって、価格が大きく変わってしまうことがあります。この記事では、M&Aの売却に関する基礎知識・価格の決め方や手続きについて分かりやすく解説します。最後まで読んでいただければ、M&Aの売却について一通り理解できるので、参考にしてみてください。

合併と会社買収（売却）の違いは？

M&Aには、大きく分けて「合併」と「会社買収（売却）」の2種類の方法があります。同じM&Aですが、手続きの進め方と目的が大きく異なります。それぞれ簡単にその特徴を見ていきましょう。

・合併とは
合併は、2つ以上の会社が1つの会社に統合されることです。合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類あります。

「吸収合併」は、合併する会社（合併会社）が合併される会社（被合併会社）の経営権や権利、債務、有形・無形資産などすべてを継承します。
一方「新設合併」は、会社を新設した後、合併に合意したすべての会社が新設会社に合併されることです。吸収合併との違いは、既存会社に権利や資産を継承するのではなく、新設会社にすべての権利や資産が継承される点です。

・会社買収（売却）とは
会社買収（売却）は、会社や事業を買い取る（売る）ことです。合併とは異なり、既存会社（事業）は消滅せず、買収されても存続します。買収には大きく分けて「株式取得・資本参加」「事業譲渡」といった方法があります。「株式取得・資本参加」とは、「株式譲渡」や「株式交換」などの手続きによって、会社（事業）を売却する側の株式を受け取る（買い取る）方法です。一方「事業譲渡」とは、売り手側の事業のすべてもしくは一部を買い取る方法です。

株式取得・資本参加とは異なり、買い手側は売り手側の株式を取得するのではなく、事業を現金で買収します。

M&Aで会社を売却！株式はどうなる？譲渡手続きについて

M&Aで会社を売却することを決めた際に気になるのは、譲渡手続きや会社や株主が保有している株式についてです。下記では、「株式譲渡」「事業譲渡」に分けて分かりやすく解説します。

株式譲渡の流れ

株式譲渡の主な流れは以下の7ステップです。

1. 株式譲渡先（売却先）を選定
2. 基本合意契約の締結
3. 譲受側によるデューデリジェンス（買収監査）
4. 株式譲渡契約書の作成・価格の設定
5. 株式の譲渡承認を請求
6. 株主総会・取締役会での承認
7. 契約の締結・株式の譲渡（決済）
8. 株主名簿の変更

まずは、株式譲渡先を探します。譲渡先を選定後、譲受側との契約締結が完了すれば、デューデリジェンス（買収監査）が行われます。譲受側はデューデリジェンスによって、決算書や帳簿など不透明になっている自社の債務や買収リスクを徹底的に調査されるでしょう。デューデリジェンスが終われば、調査内容をもとに譲渡契約の交渉や価格を設定します。多くの中小企業では、株式譲渡に制限があるため株主に株式譲渡の承認を請求します。その後、株主総会もしくは取締役会で承認されれば、次は株式譲渡契約の締結および譲渡の実施です。株主譲渡での対価が譲受側から支払われたタイミングで、株主名簿を書き換え株式譲渡が成立します。

事業譲渡の流れ

事業譲渡の主な流れは以下の7ステップです。

1. どの事業（一部もしくは全部）を譲渡するか決定
2. 事業譲渡先を選定
3. 基本合意契約の締結
4. 譲受側によるデューデリジェンス（買収監査）
5. 事業譲渡契約書の作成・価格の設定
6. 株主総会における特別決議
7. 契約の締結・事業の譲渡（決済）
8. 各種財産・権利の名義変更

まずは、自社のどの事業を譲渡（売却）するかを決定します。一部の事業のみなのか、すべての事業を譲渡するのかを決めるのは重要なポイントです。譲渡する事業が決まれば、譲渡先を選定します。譲渡先が決まった後、譲渡先との基本合意契約が締結されれば、デューデリジェンスにより譲受先から自社へ監査が入り、監査結果をもとに契約書の作成・価格の設定をします。
事業譲渡契約書の完成後、株式総会における特別決議を得なければなりません。会社法467条1項では、事業を譲渡する場合に株式総会の決議によって当該行為における契約の承認が必須と記載されています。ただし、簡易事業譲渡・譲受けに該当する場合は、例外的に株主総会の特別決議は不要です。条件は、譲渡対象の事業資産が会社財産の5分の1であった場合、もしくは譲受側が譲渡側の株主総会における決議権の総数が半数を上回っている場合です。

株主総会の特別決議を得られれば、事業譲渡契約が履行されます。対価が支払われた後、各種財産・権利の名義変更を実施します。

M&A売却価格の決め方とは？企業価値評価について把握しよう

M&Aによる会社・事業の売却では、どのように価格を決めるかを理解しておく必要があります。理解できていなければ、予想より低く設定されたり条件が折り合わず売却できなかったりする可能性もあるのです。ここでは、M&Aにおける売却価格の決め方と企業価値評価について以下の観点で詳しく解説します。

● コストアプローチ
● マーケットアプローチ
● インカムアプローチ

純資産をベースに評価！コストアプローチ

コストアプローチとは、譲渡する会社の純資産をベースに企業価値を評価する方法です。
コストアプローチでは、「時価純資産法」「簿価純資産法」が用いられます。時価純資産法では、会社価値を時価で評価し、時価資産から債務を引いた金額を純資産とします。簿価純資産法では、貸借対照表（バランスシート）に記載されている資産と負債を差し引いた額が純資産です。
コストアプローチのメリットは、純資産をベースにするため「客観的」に会社を評価できる点です。デメリットとしては以下の3つが挙げられます。

● 将来性が評価できない
● 市場での評価が反映されない
● 帳簿が誤っていれば正しい評価ができない

客観的に会社の価値を評価できる反面、将来性が見込めないため、ベンチャー企業や創業間もない企業には向いていません。すでに成熟している企業を評価する際に活用できる評価方法だといえます。

客観的にアピール！マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、M&A市場や株式市場において、類似した企業や買収事例をもとに会社を評価する方法です。「市場株価法」「類似会社比較法」「類似取引比較法」などが用いられます。市場株価法では、株式市場における株価や過去の取引価格から会社を評価するのが一般的です。上場企業のみに活用できる方法です。類似会社比較法では、株式市場に上場している類似企業の株価や財務状況をもとに評価します。類似取引比較法では、過去に行われた類似するM&Aの取引事例をもとに会社を評価します。マーケットアプローチのメリットは、客観的に会社を評価できる点です。しかし、類似する上場企業を探すのは困難であり個別事象を判断できないため、適切な評価ができない可能性があります。

将来の収益力で勝負！インカムアプローチ

インカムアプローチとは、会社（事業）譲渡後に見込まれる利益や収益性をキャッシュフローをもとに評価する方法です。主に「DCF法」が用いられます。DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー）とは、今後得られる見込みのキャッシュフローを予測し、割引率から現在価値に換算して会社価値を評価する方法です。現在価値に割り引く際の割引率とは、将来獲得できると予想されるキャッシュフローを受け取る際の金利のことです。インカムアプローチは、会社の将来性と個別の性質を評価できる反面、恣意性を排除できないため客観的に会社を評価できません。

M&Aによる売却益は税金がかかる？

M&Aによる売却益には税金がかかります。ただし、株式譲渡か事業譲渡、個人か法人などによってかかる税金の種類は異なります。スキーム別に税金の種類ついてまとめると次の表のようになります。

株式譲渡（法人） 株式譲渡（個人） 事業譲渡（法人）
税金の種類 法人税 所得税・住民税・復興特別所得税 法人税・消費税
税率 約30％ 20.315％ 約40％

法人が株式譲渡を行った場合、法人税が課せられます。ここでいう法人税とは「法人住民税」「法人事業税」「地方法人税」が含まれた総称です。法人税は累進課税のため、課税所得によって変動しますが、約30％かかります。譲渡の対価として受け取った金額から必要経費を差し引いた額への課税です。
個人が行った場合、所得税・住民税・復興特別所得税を足した20.315％が課せられます。
事業譲渡の場合、引継対象資産・負債は時価で受け入れ、譲渡損益、消費税が課税されます。法人税は、譲渡時の利益と損失を通算した額にかかります。消費税は、譲受側が負担しますが譲渡側が納税します。課税対象は有形資産で、土地や有価証券、債権にはかかりません。
また、スキームによっては、最終契約書に収入印紙が必要です。株式譲渡は非課税、事業譲渡は契約金額に応じて「200円～60万円」かかります。（合併、会社分割は、一律4万円）なお、契約当事者（売手、買手）がそれぞれ印紙税を負担します。

M&A売却の方法！スムーズな流れとは

M&Aでスムーズに会社（事業）を売却するには、専門知識が必要です。自社と買い手との間のみで手続きは進められますが、M&Aに関する高い専門性を有したM&A会社にサポートしてもらうことがおすすめです。ここでは、M&A売却をスムーズに行うステップを5つに分けて詳しく解説します。

1. M&Aを取り扱う会社と契約
2. 売却予定である会社の事前調査と資料作成
3. 買手会社をサーチ
4. 買い手企業によるデューデリジェンス、交渉しよう
5. 完了！売買契約を結ぶ

（1）M&Aを取り扱う会社と契約

M&Aを取り扱っている「アドバイザリー会社」「仲介会社」と契約して計画を実行することが一般的です。どちらの会社と契約するかによって、得られるメリットが異なります。

＜アドバイザリー会社＞
● 契約交渉や税務・法務のアドバイスを受けられる
● 譲受側・譲渡側のどちらか一方からのみ報酬を受ける
● M&A以外の資金調達や今後の融資などについてなどの相談ができる
● 金融機関の紹介を受けられる（独立系アドバイザリー会社の場合）
● 買収資金の融資を受けられる（金融機関がアドバイザーの場合）

＜仲介会社＞
● M&Aプロセスを短期化できる
● 取引の妥協点を見つけてくれる
● M&Aに関する多くの情報を提示してくれる

アドバイザリー会社と仲介会社のどちらもさまざまなメリットがありますが、それぞれデメリットもあります。買手と売手は、それぞれが契約したアドバイザリー会社を使って交渉を進めます。また、双方のアドバイザリー会社は、雇い主から報酬を得ることになります。買手・売手は、それぞれが契約した（雇った）アドバイザリー会社を使って交渉を進めます。また、双方のアドバイザリー会社は、契約した買手・売手からそれぞれ報酬を受け取ります。仲介会社の場合は、譲受側・譲渡側のどちらも報酬の支払いが必要です。仲介会社は、1つのディールで買手、売手から報酬を受け取ります。一方、アドバイザリー会社は、買手と売手で異なるため、それぞれのアドバイザリー会社が得る報酬額は、仲介会社の報酬の半分となります。M&A会社と契約する際は、どの形態の会社と契約すると自社がより利益を得られるかを比較・判断して決定するといいでしょう。

（2）売却予定である会社の事前調査と資料作成

M&A会社との契約後は、売却予定の会社を事前調査と資料の作成です。例えば、相手の財務状況や株価、資産を洗い出します。その上で、自社の強みを相手に理解してもらい高い評価をしてもらうためのプレゼンテーション資料を作成します。

（3）買手会社をサーチ

事前調査と資料作成が完了したら、下記のステップで買手会社の選定に入ります。

● 候補先の整理・リストアップ
● 候補先へのヒアリング
● 買手会社の決定

できる限り自社を高く評価してもらえる会社を選びましょう。評価が高くなれば、売却額も高くなり利益を大きくできます。もちろん金額だけで決めるのではなく、他の条件も考慮した上で相互のメリットが大きい会社を選定するのがポイントです。

（4）買手企業によるデューデリジェンス、交渉しよう

候補先が自社に興味を持つと、レターオブインテント（意向表明書）が提出されます。レターオブインテントとは、買収額や支払方法、買収後の事業方針など各種条件が記載されるものです。提出された会社の中からM&A交渉を進めたい会社を選定します。M&A交渉が決定した後は、買手企業からデューデリジェンス（買収監査）を受けます。主に財務状況や事業内容などを監査されます。

（5）完了！売買契約を結ぶ

デューデリジェンスで問題がなく、双方が合意したら売買契約を進めます。取締役会や株主総会の承認を得た後、契約を締結し実印を押印します。対価（金銭）が支払われたらM&A契約の成立です。売買契約まで至る期間は、条件交渉や社内での承認プロセスにより変動します。おそらく長期間かかりますが、準備を入念にしていればしているほど評価が高くなることが期待できます。

会社を高く売却したい！M&Aの賢いタイミング

同じ会社や事業でも、売却タイミングによって評価が大きく変動します。例えば、類似する企業や属する業界の株価が高いときです。類似企業の株価が高いと、相手企業が自社を評価する際、マーケットアプローチを用いて株価を基準として判断してくれることで高い評価を得られるでしょう。日本の景気が良いときも同様に、会社評価の基準が高くなっていると考えられます。また、自社事業が波に乗っているときは高く売却できる可能性が高まります。業績が伸びている企業は、買い手側からすると魅力的です。買収することで会社の利益につながるため、買収価格が高くても手に入れたいと考える企業が現れるでしょう。株価のコントロールはできませんが、業績を向上させ企業価値を高めることで、M&Aによる売却の成功につながるのです。

高く売りたいのなら売却タイミングを逃さない

会社をできるだけ高く売却したいと考えている場合は、最適なタイミングを計る必要があります。売却のタイミングを逃せば、二度と高い評価を得られない可能性も否定できません。ここでは、M&Aで会社を高く売却する3つのコツを紹介します。

● 業界動向をこまめにチェックする
● 経営者の年齢や体調を常に気にしておく
● 経営者の意欲があるうちに準備や検討をしておこう

業界動向をこまめにチェックする

売却のタイミングを逃さないためには、業界・市場の動向をこまめにチェックする必要があります。いつ高く売れる売却タイミングが訪れるかは誰にも分かりません。株式市場や為替市場、業界の最新ニュースなど、得られる情報は徹底的に確認するのがおすすめです。

経営者の年齢や体調を常に気にしておく

経営者主導でM&Aを実施する場合は、注意しておくポイントがあります。M&Aは計画から実行まで長期間を要します。経営者のスケジュールに余裕がないとなれば、さらに時間がかかってしまうでしょう。時間をかければかけるほど、経営者の高齢化や体調不良による失敗のリスクが高まります。経営者の年齢や体調を気にしておいて、元気なうちにM&Aを進めましょう。

経営者の意欲があるうちに準備や検討をしておこう

経営者は、会社や事業を自力で成功させたいと考えていることが多いでしょう。会社を自分で創業している場合はなおさらです。会社内でM&Aの計画が進められ、最初は経営者が納得していたとしても、時間が経てば気が変わる可能性があります。経営者の意欲があるうちに準備や検討をしておくことで、会社売却のタイミングでスムーズにM&Aを進められるのです。

M&Aの特性を理解して事業を高く売却しよう

M&Aで会社（事業）を売却する場合、さまざまな手段や手続きがあり、専門知識を理解しておく必要があります。企業を評価する際は、買手企業が自社に対してデューデリジェンスを実施し、コストアプローチ・マーケットアプローチ・インカムアプローチを用いて総合的に判断されます。高く売却できるタイミングを見逃さないためにも、業界動向をこまめにチェックしておくことが必要です。このように、M&Aの特性に対する理解が深ければ、自社の評価を高められ有利に交渉を進められます。M&Aを計画する際は、ここで解説したような内容を参考に適切なステップで検討をしましょう。