会社をたたむ際に検討すべきポイント

「会社をたたむ」とは、株式会社の解散手続き・株式会社の清算手続きを経て会社を廃業することです。
以下、株式会社の解散手続き、株式会社の清算手続きについて、順番に見て行きます。

株式会社の解散とは？

解散とは、会社が消滅させる状態に入ること意味します。そのため、解散しただけでは会社（法人格）は消滅しません。

解散は、以下のような場合に行われることがあります。
・既に営業活動を行っていない、または営業活動を終了する。
・会社の業績が悪化しており、回復の見込みが低い。
・経営者が高齢、または健康上の問題があるが、後継者がいない。
・事業規模を縮小して、決算手続きや税務申告など行わない

このように、会社（事業）としての存在意義が無い、または継続困難である場合、会社の経営判断として会社を消滅させる状態にすることがあります。この状態が、解散です。
ただし、会社を消滅させるためには、資産の換価手続き、負債の弁済などの債権・債務を整理する必要があります。

会社をたたむ（廃業）を検討する前に、まず「M&Aによる事業承継」という選択肢も合わせて比較・検討することが重要です。廃業を選んだ場合、解散・清算手続きには数ヶ月から1年以上の期間と、専門家（弁護士・税理士）への報酬を含む相応のコストが発生します。また、従業員は原則として全員解雇となり、取引先との契約もすべて終了するため、関係者への影響は少なくありません。

一方、M&Aによる譲渡を選択した場合、従業員の雇用を維持しながら事業を存続させることができ、経営者は株式や事業の売却対価を受け取ることが可能です。特に後継者不在を理由に廃業を検討している場合は、第三者への承継が有効な解決策となります。

また、廃業を最終的に選択する場合でも、以下の点を事前に確認しておく必要があります。第一に、借入金に対して経営者が個人保証（代表者保証）を提供している場合、会社の清算後も個人として債務が残る可能性があります。第二に、債務超過の状態では通常清算ではなく特別清算や破産手続きが必要となるため、自社の財務状況を正確に把握することが前提です。第三に、不動産や設備など換価に時間を要する資産がある場合、清算期間が長期化する点も考慮が必要です。

廃業とM&Aのどちらが最善かは、財務状況・従業員数・事業の将来性・経営者の意向など複合的な要素によって異なります。重大な経営判断だからこそ、早い段階から専門家に相談し、複数の選択肢を比較したうえで判断することをお勧めします。

株式会社が解散する原因

1）定款で定めた存続期間の満了

定款に「当社の存続期間は30年間とする」と規定している場合は、会社を設立して30年後に自　動的に解散となります。

2）定款で定めた解散事由

定款に「〇〇が完成したときに解散する」などと規定している場合、その目的が達成されることによって自動的に解散となります。

3）株主総会の決議

会社の解散を決議する際には、株主総会の特別決議が必要です。

4）合併

他の会社と合併し、消滅する場合は、当該合併により解散することになります。

5）破産手続開始の決定

破産手続きは、会社の経営が困難になった場合に裁判所に破産の申し立てを行い、裁判所の監督のもとで清算を行うことです。この手続きの開始が決定すると解散することになります。

6）裁判所の解散命令

裁判所は、公益を確保するために会社の存立を容認できない場合、解散を命じることができます。解散命令によって、解散することになります。

7）休眠会社のみなし解散

休眠会社とは、最後の登記から12年経過した株式会社です。休眠会社は、一定期間内に事業を廃止していない旨の届出や必要な登記をしない限り、解散したものとみなされます。

以下の表では、会社をたたむ際に選択できる主な手続きの方法を、適用条件や手続きの流れ、経営者への影響などの観点から比較しています。

比較項目	廃業（通常清算）	特別清算	破産手続き	M&A（事業譲渡・株式譲渡）
適用条件	債務超過でない会社	債務超過の疑いがある会社	支払不能・債務超過の会社	事業継続が可能な会社
手続きの主体	清算人（会社主導）	清算人＋裁判所の監督	破産管財人（裁判所選任）	譲渡先企業・M&A仲介会社
期間の目安	数ヶ月〜1年程度	数ヶ月〜1年以上	1年〜数年	数ヶ月〜1年程度
従業員の雇用	全員解雇	全員解雇	全員解雇	原則維持（交渉による）
経営者への対価	残余財産があれば分配	ほぼなし	なし	譲渡対価を受け取れる
経営者の個人保証	原則消滅（債務完済の場合）	残る可能性あり	残る可能性あり	交渉次第で解除可能
専門家費用	弁護士・税理士報酬	弁護士・裁判所費用	破産管財人費用・裁判費用	M&A仲介手数料

どの手続きが適切かは、会社の財務状況や従業員の雇用維持の意向、経営者の個人保証の有無などによって異なるため、早めに弁護士や税理士などの専門家に相談することをおすすめします。

株式会社の清算とは？

株式会社は、解散した時点で直ちに消滅しません。会社が消滅するには、資産や負債などの債権・債務を整理し、残余財産を分配する手続きが必要です。この手続きは、清算といいます。

株式会社清算手続きは、会社の状況によって2つの方法があります。

通常、会社が自ら清算手続きを行います。なお、債務超過などが想定される場合は、裁判所の監督の下で特別清算の手続きが行います。

解散から清算結了までの流れ

1）解散～清算人の選任

株式会社の解散は、一般的に株主総会の特別決議の承認が必要です。特別決議とは、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成による決議です。
また、解散決議と併せて、清算人の選任も決議します。清算人は、清算業務を執行する役割があります。定款で定めた者や取締役が清算人となる場合がありますが、通常、株主総会で選任された者が清算人となります。

2）財産の調査～債権者の把握

解散後、清算人が清算業務を行います。会社の財産を調査し、財産目録と貸借対照表を作成します。
また、官報公告と知れたる債権者に対する催告を行い、債権者から債権の申し出を受けて債権・債務の状況を把握します。この期間内に申し出がない債権は清算から除斥されます。

3）財産の清算～手続きの完了

財産や債権者が確定した後、清算人は残りの業務を完了し、不動産等の財産売却などの換価処分を行い、未回収の債権（売掛金など）を回収します。
一方、債務（借入金、買掛金など）の弁済を行い、債務を無くします。債務が無くなった状態で残った財産は残余財産であり、最終的に株主に分配されます。

その後、清算人は決算報告書を作成して株式総会で承認を得ます。そして、その承認を得てから2週間以内に清算結了の登記申請を行います。

清算の留意点

清算手続きの最大の留意点は、清算人の選定です。
定款で定めた人、株主総会で選任された人が清算人となりますが、会社の関係者（取締役など）がそのまま清算人に就任される場合があります。しかし、清算人には専門的な知識が必要であるので、清算手続きを専門とする弁護士などに依頼します。