完全子会社とは？　意味や種類、手順から注意点まで

完全子会社化とは？

完全子会社とは、子会社の資本の全てを親会社が保有している状態の会社を指します。すなわち、子会社が発行している株式を100%親会社が保有することになります。
完全子会社化とは、親会社が子会社の株式の100%を取得することを意味しており、資本の100%を保有している親会社を完全親会社、資本の100%を保有されている子会社を完全子会社と言います。
また、完全子会社と類似する概念として子会社、関連会社（持分法適用会社）の2つの形態があります。
子会社とは、親会社によってその株式の50%超を保有されている会社です。50%超の取得は、株主総会での議決権の過半数を所有することになり、子会社となる会社の経営権を取得することを意味します。
関連会社（持分法適用会社）とは、親会社によってその株式を20%以上50%未満保有されている会社です。この場合は、親会社が関連会社の経営に影響を持つことになります。

子会社・完全子会社・関連会社の比較

株主の権利（持株比率別）

完全子会社化する目的

完全子会社化する目的としては、以下の２つが考えられます。
まず、少数株主を経営方針決定の場面から完全に排除することによって、子会社経営の自由度を高める目的があります。100%保有することによって、親会社の方針を子会社と共有した経営戦略の実行が可能となり、機動的な経営を行うことができます。
次に、完全子会社化することで経営資源をグループ内で一本化し、グループ外への資源流出を抑える目的があります。他株主のために使用する経営資源、株主配当などで外部流出する現金をグループ内で100%使用することで、グループ全体の経営力の向上が図れます。
この2つの目的を考慮して、親子会社間の事業シナジーから親会社及び子会社の業績向上を目指して完全子会社化が行われることになります。

完全子会社化する方法

対象会社を完全子会社化する場合、選択する方法としては、以下の４つの方法があります。

①現金による完全子会社化
②株式交換による完全子会社化
③株式移転による完全子会社
④スクイーズアウト

①現金による完全子会社化

完全子会社化の方法として一般的なものは、現金による対象会社株式の取得（買取り）です。すなわち、既存株主から現金で株式を買い取ります。この場合、完全子会社化するためには、既存株主の全ての発行済株式を買い取る必要があります。特に既存株主数が多い場合は、各株主への説明・交渉が必要であり、時間と労力が必要です。仮に交渉が上手く行かない場合は、全ての株式を買い取れず、完全子会社化できない可能性があります。また、既存株主の株式を現金によって買い取るため、買取り資金が必要です。

②株式交換による完全子会社化

株式交換とは、完全子会社化の対象会社の既存株主に対して、完全親会社になる会社の株式を一部渡すことによって、対象会社の株式を取得する方法です。対象会社の既存株主は、対象会社の株式の代わりに、親会社となる会社の株を取得することになります。ただし、株式交換比率によっては、完全子会社となる会社の大株主が親会社の少数株主になることがあります。また、親会社の既存株主の持株比率にも影響がある点に留意する必要があります。なお、現金による株式取得と株式交換を併用する完全子会社化を行うこともあります。

③株式移転による完全子会社化

株式移転の手法は、株式交換と似ています。具体的には、親会社となる新会社を設立し、完全子会社になる対象会社の株式と新会社（親会社）の株式を交換することにより完全子会社化します。事業会社を複数経営しており、1つのグループとしての経営体制を作る場合は、新設会社を親会社とし、持株会社化する方法として用いられます。子会社の経営および運営体制を変更せずに継続できるため、スムーズに進めることができる方法です。

④スクイーズアウト

スクイーズアウトとは、大株主が少数株主や特定株主を対象にして、強制的に株式を取得する手法です。強制的に実行する方法であるため、実務上は①から③の3つの手法を選択することが多いです。

完全子会社化するメリット

特定の企業を完全子会社化するメリットとしては、「リスク分散」、「経営の意思決定の迅速化」、「グループシナジーの向上」、「会社間の利益移動での節税」の４つがあります。

リスク分散

１社会で複数事業を行っている場合、特定事業において問題や不祥事が生じると、会社全体のレピュテーションが下がり、他の事業もマイナスの影響を受けることになります。しかし、それぞれの事業を運営する完全子会社を管理する、あるいは複数事業を別々の完全子会社で運営する場合は、不祥事や業績不振を該当子会社のみに限定させることも出来るため、リスク分散のメリットがあります。仮に、特定事業の赤字が拡大して事業継続が困難になった場合、赤字事業を運営する子会社を切り離して売却する、あるいはその子会社のみを清算するなどの方法によって、他のグループ会社や事業への影響を少なくすることができます。

経営の意思決定の迅速化

会社運営に関する重要な決定は株主の合意によって決定する必要があります。そのため株主が複数存在している場合は、迅速な意思決定が出来ないと、事業機会を逃すことになります。完全子会社化の場合は、100%株式を取得しているため、親会社の意思決定のみで事業の方向性を決定し、迅速な事業運営を行うことができます。

グループシナジーの向上

完全子会社化の目的の1つとして、グループ内の経営資源をグループ外に流出せずにまとめるということがあります。子会社化、グループ化している場合でも、他の株主がいると少数株主にも配慮しながら経営するため、子会社が所有する経営資源をグループ内で100%活用できないことがあります。100%の株式を取得することにより、グループ内の必要な経営資源を100%活用できるため、グループ内の事業シナジーがさらに高まると期待できます。

会社間の利益移動での節税

会社は、欠損金（税務上の赤字）を一定期間にわたって繰り越すことができます。この税法規定を活用して、グループ企業間において節税できることがあります。

完全子会社化するデメリット

完全子会社化するデメリットは、「運営コストの増加」、「子会社の赤字補填」の2つがあります。

運営コストの増加

完全子会社化すると、親会社の運営コストに加えて子会社の運営コストの負担が増加します。

また、親会社と子会社の運営方法の違いの調整など、管理・事務面における運営コストも大きくなります。

子会社の赤字補填

完全子会社化すると、親会社の連結決算に子会社の業績が100%反映されます（注）。
完全子会社の赤字は繰越欠損金に計上されるため、税務上のメリットを享受できることもある反面、子会社の資金繰りが悪化した場は、親会社が補填する必要があります。

（注）連結決算を行う必要があるのは、上場企業、または資本金5億円以上もしくは負債額200億円以上の大会社で有価証券報告書を提出している会社です。なお、中小企業には連結決算の義務がありません（会社法第444条第３項）。