株式譲渡とは？仕組みや事業譲渡との違い、流れについて

株式譲渡とは

株式譲渡は、譲渡対象会社（売手）の株主が所有する株式を譲受側（買手）に譲渡する手法です。
売手の株主は株式を譲渡する対価として現預金を受け取り、買手は売手の経営権を取得します。株式の譲渡によってM&Aを完了させる手続きであり、譲渡対価を売手の株主（譲渡オーナー）が受け取ります。中小企業のM&Aにおいては、後継者問題の解決、未上場株式の現金化による相続税対策を目的として株式譲渡スキームが多く用いられます。

株式譲渡では、売手が株券発行会社の場合は株券の現物を譲渡しますが、不発行会社の場合は株主名簿の名義書替えのみを行います。
なお、中小企業のM&Aにおいては、原則、買手は売手の一部株式ではなく100%全ての株式を取得するケースが多いです。特に後継者が不在の事業承継型のM&Aではその傾向が多く見られます。

株主の権利（持ち株比率別）

売手のポイント

株式譲渡は譲渡対象会社（売手）の法人格が継続されて、会社自体がそのままの状態で残ることから、M&Aによる売手への影響が比較的少ない手法です。

株主が個人の場合は、株式の売却益に対して所得税・住民税あわせて20.315％の分離課税となります。また、役員退職金と組み合わせることにより、売手のオーナー株主の手取り額を最大化することも可能です。

買手のポイント

株式譲渡では、基本的に従業員との雇用関係、取引先との契約関係、取得している許認可の継続に影響が及ぶことがないためスムーズなM&A実行が可能です。ただし、チェンジ・オブ・コントロール条項（注）がある契約の場合、売手が第三者と締結している契約内容に一定の制限がかかることがあります。また、簿外債務などのリスクも引き継ぐことになることも留意点です。
（注）M&Aによって経営権が他社に移動する場合、契約内容に関して何らかの制限をかける条項

株式譲渡の種類

株式譲渡は、売手の株主と買手の間で株式譲渡契約を締結します。この株式譲渡契約の締結によって、株式譲渡代金が売手の株主に支払われ、それと交換に買手は売手の株式を譲り受けます。

株式譲渡の取引方法は、主に以下の3つの方法があります。どの方法を選択するかは、売手が上場企業か非上場企業かによって決まります。非上場会社である中小企業M&Aでは相対取引になります。

株式譲渡の取引方法

相対取引

相対取引は、株式取引所を通さずに買手と売手が直接交渉で行う取引方法です。買手と売手が売買株価や株式数を決めてから、取引所外で取引します。非上場会社では、経営者が会社の株式の過半数を保有していることが多く、そのため相対取引によって株式譲渡が完了します。

市場買い付け

市場買い付けは、証券取引所を通して株式を売買する取引方法です。ただし、買収における株式譲渡では、市場買い付けが実施されることはほとんどありません。証券市場に出回っている売手（上場企業）の株式数が限定的であることや、株価は常に変動するため最終的な買収金額を確定させることができないことなどが理由です。

TOB（株式公開買い付け）

買手が上場企業（売手）の株式を取引所外で買い集める場合、TOB（株式公開買い付け）を選択します。TOBは、前もって買い付け期間・買取株数・価格を公開し、取引所外で上場企業の株式を買い取る取引方法のことです。TOBでは経営権を取得できる50％超の株式を買い集めるために、市場価格よりも高いプレミアム価格を提示することが一般的です。

株式譲渡のメリットとデメリット

株式譲渡と事業譲渡の違い

株式譲渡は、売手の株式の全てまたは一部を譲渡することです。一方、事業譲渡は、売手の事業の全、または一部を売買します。

事業譲渡においては、譲渡対象が特定の事業になるため、すべての事業の譲渡であっても売手の経営権は売手に残ります。合併・会社分割の場合とは異なり、事業譲渡では消費税の課税関係を考慮する必要があります。また、資産・負債をすべて時価で移転するため、事業を譲渡した売手は、簿価との差額に、原則、課税関係が生じます。

事業譲渡のメリットとデメリット

以下の設例により、株式譲渡と事業譲渡の２つの方法を比較することにします。

＜設例＞

X社は、自社ビルの不動産賃貸業とレストラン事業（25店舗：全店舗は賃借）の運営を行っています。株主はオーナー社長のみです。
コロナ禍の影響を受けて、レストラン事業の業績が悪化したため、X社はレストラン事業を第三者へ譲渡することにしました。
レストラン事業を事業譲渡する場合、買い手企業のメリットは、レストラン事業のみを引継ぐ点になります。ただし、従業員の再雇用、権利義務関係の引継ぎなどの手続が煩雑になるデメリットがあります。一方、売り手企業の簿外債務を引き継ぐリスクはありません。

売り手企業のメリットは、レストラン事業のみ譲渡できる点、譲渡代金は売り手企業（X社）が受領する点になります。

株式譲渡と事業譲渡との比較

株式譲渡の手続きの流れ

非上場会社であり、かつ株式譲渡制限会社（非公開会社）の株主が、買手と株式譲渡契約と決済を行う場合、株式譲渡手続きの流れは、以下のようになります。

• 株式譲渡契約の締結
• 株式譲渡承認請求
• 譲渡承認機関による承認
• 株式譲渡承認通知
• 代金決済・重要物品の交付
• 株主名簿の名義書き換え
• 株主名簿の交付

株式譲渡契約の締結

売手と買手でトップ面談やデューデリジェンスを実施した後、双方の合意のもと株式譲渡契約を締結します。
株式譲渡契約を締結するためには、以下の事項を記載した株式譲渡契約書の作成が必要です。

• 株式譲渡の１株当たり株価、譲渡株式数
• 表明保証
• 誓約事項（譲渡日までの義務・譲渡日後の義務）
• 付帯合意事項
• 損害賠償または補償・契約解除

など株式譲渡契約書の記載事項は、個別案件ごとにその交渉内容によって異なります。過不足があればM&A後のトラブルに発展する可能性があります。

株式譲渡承認請求

株式譲渡承認請求とは株式を譲渡するにあたり、売手の株主が譲渡対象会社に対して譲渡の承認をするか否かの決定を請求する手続きです。譲渡制限株式の場合、株主が譲渡対象会社へ株式譲渡承認請求書を提出し、取締役会や株主総会の承認を得る必要があります。
株式譲渡承認請求書には、以下の内容を記載します。

• 譲渡する株式の種類および株式数
• 譲受側（買手）の氏名または名称
• 譲渡対象会社が株式譲渡を承認しない場合、譲渡対象会社または指定買取人が買い取ることを請求するときはその旨

譲渡承認機関による承認

株式譲渡の承認機関は、会社法では、原則、取締役会の設置会社は取締役会、取締役会を置いていない会社は株主総会となっています。また、会社が独自に定めることも可能です。
なお、多くの中小企業では、事前に株主と会社の経営陣との間で承認を得ておく場合がほとんどです。

株式譲渡承認通知

取締役会や株主総会などの承認機関が株式譲渡の承認を決議した後、譲渡承認請求をした株主に対して結果を通知します。なお、、請求から2週間（定款で短縮可）以内に承認するか否かを通知しなかった場合には、自動で株式譲渡が承認されたものと見なされます。譲渡承認された場合は、株式譲渡を実施することが可能です。一方、譲渡が不承認となった場合は、以下の3種類のうちいずれかの方法を選択します。

•会社が自ら全株式を買い取る
• 会社が指定する買取人が株式を買い取る
• 会社と指定買取人が共同で株式を買い取る

会社法の定めでは、会社が買い取る場合は40日以内、指定買取人が買い取る場合は10日以内の通知が必要となっています。

代金決済・重要物品の交付

買手は売手から重要物品の引き渡しを受け、株式譲渡の前提条件を確認し、譲渡代金の支払いを実行します。

株主名簿の名義書き換え

売手と買手が共同して譲渡対象会社に対し、株主名簿の名義書換請求を行って株主名簿を変更します。株券発行会社では、買手が株券を提示して単独で株主名簿の名義書換請求を行うことができます。

株主名簿の交付

株主名簿の書き換え後に株主名簿の交付を受け、買手は自社が新しい株主となったことを確認します。