エグゼキューション【M&Aの実行期間】

 

 

エグゼキューション【M&Aの実行期間】

 

M&Aの関連書籍などを読むと、カタカナ用語が多くて、困っている方も多くいらっしゃるかもしれません。

 本コラムでは、M&A実務においては、売り手と買い手がM&Aの交渉にはいるタイミング（意向表明）から完了（クロージング）までの「実行期間」を指す「エグゼキューション」についてお話します。

エグゼキューション（execution）とは、日本語で「実行」を意味します。

それでは、早速、エグゼキューションの流れについてみていきましょう。

 

 

エグゼキューションの流れ

まず買い手は、売り手の情報提供の依頼をおこない、買収検討を進めていきます。

初期段階では、売り手も全ての情報を開示することには消極的ですので、限られた情報の範囲内で質疑応答をおこなっていくのが基本です。

初期における質疑応答が一段落した段階で、買い手と売り手のトップ同士で、PtoPミーティング（Principal to Principalミーティング）を実施します。このミーティングでは、価格交渉をおこなうことは避け、これまでの会社の沿革、業務内容、社風などの情報をお互いで話し合います。

買い手は、資料による情報やミーティング結果を踏まえ、買い手のM&A戦略の相手としてふさわしいかジャッジし、具体的に買収金額や買収スキームなどを想定して進めていきます。

ある程度の方向性が固まった時点で、買い手と売り手との間で、基本合意書と呼ばれる書面にお互いがサインし、基本的な条件にお互いが合意したことを書面に残します。

なお、基本合意書を締結することは、必須ではないものの、お互いのために実施しておくことが望ましいでしょう。

なぜなら、後ほど紹介するデューディリジェンスや最終契約書の段階まで、お互いの認識が違う箇所を把握できずに進んでしまい、時間と労力をかけたにも関わらず、最終的に破綻してしまう恐れがあるからです。

エグゼキューションの最終段階として、「クロージング」について理解しておくことが重要です。

クロージング（Closing）とは、M&Aにおける最終契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）の締結後、実際に取引を完了させる手続き全般を指します。具体的には、買い手から売り手への譲渡代金の支払い、株式や資産の正式な引渡し、役員の交代手続き、登記変更申請などが含まれます。これらの手続きが全て完了した時点をもって、M&Aは正式に成立したとみなされます。

クロージングを実施するためには、事前に「クロージング条件（コンディション・プレシデント）」と呼ばれる一定の条件を満たしていることが必要です。例えば、競争法（独占禁止法）上の当局承認の取得、許認可の移転・再取得、重要な取引先との契約継続確認、従業員の雇用継続に関する合意などが代表的な条件として挙げられます。これらの条件が満たされなければ、最終契約書を締結していてもクロージングは実行できません。

また、クロージング日（実行日）は、最終契約書の中で明確に定められるのが一般的です。月末や四半期末に設定されることが多く、会計処理や税務上の観点からも重要な意味を持ちます。

クロージング後は、買い手・売り手双方が円滑な事業統合を実現するためのPMI（Post Merger Integration：経営統合プロセス）フェーズへと移行します。エグゼキューションはクロージングをもって完了しますが、M&Aの真の目的である企業価値向上はその後のPMIにかかっているといっても過言ではありません。クロージングはゴールではなく、新たなスタートラインであると捉えることが大切です。
以下の表では、エグゼキューション期間における各フェーズの主な手続きと実施主体を整理しています。

フェーズ	主な手続き・内容	実施主体
意向表明	買収意向の表明、初期条件の提示	買い手
PtoPミーティング	トップ同士による情報交換・相互理解	売り手・買い手双方
基本合意書締結	取引条件・独占交渉権・スケジュールの合意	売り手・買い手双方
デューディリジェンス	財務・税務・法務等の詳細調査	買い手（外部専門家含む）
最終契約書締結	株式譲渡契約書等の締結	売り手・買い手双方
クロージング	代金支払い・株式引渡し・登記変更等の完了手続き	売り手・買い手双方

各フェーズは順序通りに進むことが基本ですが、実際のM&Aでは交渉状況によって並行して進む場面もあるため、全体の流れを把握したうえで柔軟に対応することが重要です。

 

 

基本合意書の４つのポイント

1）　M&A取引の基本条件となる取引形態、価格、スケジュール等を記載する

2）　買い手としては、他の競合他社との交渉を防ぐため、独占交渉権を要求するケースが多い

3）　一部の条項（独占交渉権や秘密保持契約）を除き、法的拘束力を持たないケースが多い

4）　基本合意後のスケジュールやデューディリジェンスに関する事項や許認可等の条項を確認する

 

基本合意書を締結した後、デューディリジェンスと呼ばれる財務、税務、会計から法務に至るまで、買い手は、自社の専門部署もしくは外部の士業（法律事務所や会計事務所）に調査費用を支払い、依頼します。

デューディリジェンスは主に３つの目的があります。

1）　本件を進めるか否かの意思決定

2）　価格や価格の調整項目等を調査し反映

3）　価格以外のリスクを反映

デューディリジェンスを実行するうえでのポイントは、売り手に関する情報量が増えれば増えるほど、買い手としてもヒアリングしたい事項が増えていきます。

あらかじめ、調査範囲と調査期間は事前に確認のうえ進めていくことが重要となります。

このあたりの調査ポイントは、M&Aのデューディリジェンスに精通している専門家に依頼することをおすすめします。

また、売り手の従業員がM&Aを検討していることを交渉段階で知ってしまうと不安を感じてしまうため、調査方法としては、バーチャルデータルームを活用するか、従業員が休日の日等に、調査を実施します。

売り手は、通常業務に加えて、準備作業やマネージメントインタビューにより会社の詳細を聞かれることにより、精神的な負担が重くなるかもしれませんので、コンサルタントの調整が重要となります。