EC通販業界の動向およびＭ＆Aについて

 

 

コロナの影響で今後EC通販業界はどう変化したのか

2020年に始まった新型コロナウイルス感染拡大により、ライフスタイルの変更を余儀なくされました。緊急事態宣言等を受けて、感染防止のための外出自粛、商業施設や店舗への休業要請、各種イベントの中止など、経済に大きなマイナスの影響がありました。
一方、EC通販業界にとっては、コロナ禍は成長の追い風となりました。
具体的には、実店舗を開けられない小売店・飲食店のEC化が一気に加速しました。外出できない、外出しても店舗が閉まっている状況下で、買物の手段としてネットショップを利用する消費者が増加しました。

ただし、EC事業者にとってまったく悪影響がなかったわけではありません。EC通販の他に実店舗を運営する企業は、実店舗の売上が大幅に減少したり、海外の生産拠点の操業ストップによって入荷が遅れたりなどのマイナスの影響もありました。

2021年の物販系ECの市場規模は前年比8.6％増の13兆2,865億円、EC化率（注）は前年比8.7％増の8.78％でした（経済産業省「電子商取引実態調査」）。
（注）全ての取引金額に占めるECの取引金額の比率

出所：経済産業省、業界動向サーチ

EC市場の過去の市場規模の推移は2013年から2021年まで増加し、同様にEC化率も増加しています。とりわけ2020年の伸び率が高く、過去9年間で最大の伸び率となっています。

出所：経済産業省、業界動向サーチ

2021年の物販系ECの内訳は、食品や飲料、生活家電や衣類、食品、生活雑貨・家具分野の比率が大きくなっています。これらの4分野でEC市場の70%超を占めています。2021年は生活家電、書籍、生活雑貨、食品の分野が高い伸びとなっています。

2021年のEC業界は、巣ごもり消費が追い風となった前年からさらに拡大し、過去最大の市場規模となりました。2021年のEC化率も高い伸び率であり、インターネットショッピングの定着が進んでいることが分かります。
2021年から2022年にかけては、巣ごもり需要が落ち着きましたが、前年に続いて利用者数やと1人当たりの利用金額もが堅調に推移しました。

 

 

ネット通販の市場動向

ネット通販は共働き世帯の増加や、スマートフォン（スマホ）やタブレット端末などの普及が市場拡大の原動力となっています。これまでネット通販の利用者は外出先では携帯電話で商品をチェックし、実際の購入は帰宅後にパソコンで行う傾向が強くありました。ただし、スマホなら外出先でもパソコンと同様に商品のデザインや情報を確認することができるため、外出先での購入が増えています。

ECサイト売上高ランキング

ECサイト売上高ランキングは、以下の通りです。

順位	会社名	売上高（億円）
1位	Amazonジャパン※	25,378
2位	楽天グループ（4775）※	10,033
3位	LINEヤフー（4689）※	8,091
4位	MonotaRO（3064）	1,897
5位	大塚商会（4768）※	1,627
6位	メルカリ（4385）	1,470
7位	ファーストリテイリング（9983）※	1,269
8位	オイシックス・ラ・大地（3182）	1,134
9位	アダストリア（2685）※	574
10位	ファンケル（4921）※	529

出所：各種資料

※アマゾンの売上高は2021年の平均為替レート1ドル＝110円で計算。楽天グループはインターネットサービス事業、Zホールディングスはコマース事業、大塚商会はサプライ事業、ファーストリテイリングは国内Eコマース事業、アダストリアはWEB事業、ファンケルは通信販売事業の売上高です。

 

EC通販業界のM&A

最近のEC通販事業の主なM＆A

年度	買い手	対象企業・事業
2019	ナガホリ（8139）	ジェイウェル（宝飾品のECサイト運営）と資本業務提携
2019	Zホールディングス（4689）	ファッションECサイトを運営するZOZOの株式50.1%をTOBによって取得、子会社化
2019	ロコンド（3558）	千趣会の連結子会社であるモバコレ（若い女性のファッション商品のECサイト）を買収
2019	ヨドバシカメラ	投資ファンドから石井スポーツを買収、ECサイト内のアウトドア商品の取り扱いを拡充
2019	ベルーナ（9997）	輸入ブランド品のEC事業を手掛けるアイシーネットを子会社化
2020	ヴィーダ	インタートレードヘルスケアのECサイトおよび通信販売事業を取得
2020	ロコンド（3558）	ワールドの子会社であるFashionwalker（ECサイトの運営、ECサイトの構築・運営の受託事業）を買収
2020	TSIホールディングス（3608）	米国のEfuego社（スポーツ専門のECサイト運営）を子会社化
2022	楽天（4755）	日本郵政（6176）と資本業務提携。楽天が日本郵政の第三者割当増資を引き受け（出資比率：8.32%）
2022	Eストアー（4304）	株式会社志風音（東京都：アパレル業）の株式の50.17%を取得して子会社化
2022	ギフティ（4449）	株式会社paintory（岡山県：アパレルプラットフォーム事業）を完全子会社化
2024	株式会社クウゼン	IKホールディングス（2722）の連結子会社であるアルファコム株式会社（ITソリューション事業）を完全子会社化

出所：各種開示資料より

 

 

EC通販業界の今後の展望

①販売経路の多様化
ECのスマホ利用率が80%というデータがあり、利用率はさらにあがっていくと予測され、OtoO（実店舗とネット販売の連携）もさらに拡充すると予測されます。
また、SNSの活用も進んでおり、キャンペーンを行う場合、複数の経路（DMやSNS、PCやスマホ、実店舗やネット）を利用する方法をとる企業が増えています。この傾向を受けて、今後はより一層自社のブランドを意識し、「顧客に対して複数の経路を利用して共通のメッセージとして自社のブランドイメージ・コンセプトを伝えられるか」が重要になってきます。
販売経路を増やす企業がとるべきマーケティング戦略としては、以下の３つがあります。

②クロスチャネル
小売業の場合、実店舗のみの販売経路を持つ状態をシングルチャネル、それに加えてECサイトをオープンさせ経路を増やした状態をマルチチャネルと言われます。
２つのチャネルを最大限に活用するためには、両チャネル間で在庫や顧客のデータ連携が必要となり、それを達成している状態がクロスチャネルです。

③オムニチャネル
オムニチャネルは、クロスチャネルをより発展させた形のマーケティング戦略です。
すべてのチャネルが相互に連携されており、いずれにおいても一貫したサービスを顧客に提供することができます。
例えば、EC注文した商品を送料無料で店舗受取り、公式アプリでECと実店舗双方の購入ポイント・履歴を貯める、ショップスタッフのInstagram投稿からECサイトに遷移し、商品購入することなどが可能になります。

④OtoOマーケティング
OtoOマーケティングによって、WEBサイトやWEB広告、SNSなどによる情報発信で集めた見込み客を実店舗へと誘導します。

 

 

M&Aするメリットとデメリット

【1】主な２つのM&Aの手法

M&Aを検討している経営者の皆様が覚えておくべき主な手法は、株式譲渡と事業譲渡の２つです。
売り手企業の株主が買い手企業に株式を譲渡する手法が株式譲渡です。売り手企業が買い手企業に事業を譲渡する手法が事業譲渡です。
どちらを選択するかは、売り手企業の意向、買い手企業の考えによって、両者の交渉によって決まります。
会社の借入金、従業員、資産、権利義務関係などの全てを買い手企業へ譲る場合、株式譲渡の手法を選択します。
一方、売り手企業の事業が、製造部門と販売部門のように複数事業に分かれており、製造部門のみを譲渡するような場合、事業譲渡を選択します。
以下の設例により、株式譲渡と事業譲渡の２つの方法を比較することにします。

＜設例＞
X社は、自社ビルの不動産賃貸業とレストラン事業（25店舗：全店舗は賃借）の運営を行っています。株主はオーナー社長のみです。　コロナ禍の影響を受けて、レストラン事業の業績が悪化したため、X社はレストラン事業を第三者へ譲渡することにしました。
レストラン事業を事業譲渡する場合、買い手企業のメリットは、レストラン事業のみを引継ぐ点になります。ただし、従業員の再雇用、権利義務関係の引継ぎなどの手続が煩雑になるデメリットがあります。一方、売り手企業の簿外債務を引き継ぐリスクはありません。売り手企業のメリットは、レストラン事業のみ譲渡できる点、譲渡代金は売り手企業（X社）が受領する点になります。

株式譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡のメリット・デメリット

【2】M&Aの手順・流れ

①プロセス開始当初にご依頼する資料やお伺いする情報がスムーズにご提供戴けると、その後のプロセスが円滑に進行します。
②予備的企業価値評価は、当社専門家（会計士/税理士）監修のもと実施。この段階で、譲渡価格や条件等の内容を概ね決定します。
③買手候補企業との間で大枠の条件が固まったら基本合意書（法的拘束力無し）を締結します。この段階より１対１の交渉（独占交渉）が始まります。
④基本合意と買収監査結果で差異があった項目を中心に調整し、詳細事項を決定。M&A実施後の体制等も、この段階ですり合わせます。

【3】会社を売却する理由・目的

M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略語であり、日本語にすると「合併と買収」になります。

一般的なM&Aの目的は、売り手としては、事業承継（第三者への）、選択と集中（事業再編、ノンコア事業の売却）、Exit（投資ファンド）などの目的があります。

一方、買い手としては、規模の拡大（売上増加）、上流、下流への事業領域拡大（例えば、食品卸が食品メーカーを買収）、新規事業への進出（時間を買う）などがあります。

買い手は、M&Aによる相乗効果（＝シナジー）を享受することにより、競合他社に対する優位性を確保することができます。

後継者不在に悩む中小企業は、一般に60万社以上あると言われており、弊社にご相談をいただく売り手の売却理由の多くは、上記の事業承継ニーズになります。

【4】M&Aにより会社を売却するメリット

オーナーのメリット（株式譲渡の場合）
①オーナー・その他株主のキャピタルゲイン（資本利得）の実現
オーナー一族はリタイアに際して現金収入が発生し、ハッピーリタイアすることができますその他株主も、同様に未上場株式を現金に換金できます

②相続税対策
流動性のない未上場株式を現金化することにより、遺産分割が容易になります

③オーナー一族の個人保証からの解放
買い手企業が保証（債務保証、不動産等の担保提供）を肩代わりするため、オーナー一族の経済的負担が解消されます※親族内承継または従業員承継の場合、オーナー一族の個人保証を継続せざるを得ない場合があります

会社のメリット
①事業の継続を確保、会社成長の可能性があります
②買い手企業の傘下に入ることにより、事業継続と安定性を確保できます
③買い手企業とのシナジー、将来の会社成長の可能性に期待できます
④従業員雇用の継続、安定を図ることができます

【5】会社を売却するデメリット

・買い手企業が見つからないリスク
会社を売却すると決断してもすぐに買手企業が見つかるとは限りません。
M&Aにはそれなりのコストがかかるので、買い手企業にとっては、それなりのメリットがなければM&Aを実行しません。コロナ禍においては、M&Aを検討する企業数が減っており、かつ投資目線も厳しくなっています。つまり、「コストをかけてもM&Aを行う」と買い手企業が思うような魅力がある会社（売り手企業）でない限り、なかなか買手企業が現れないと考えるのが良いでしょう。M&A市場においては、一般に「将来的に売り手企業がどの程度の収益を上げる力があるか」で売り手企業は評価されます。したがって、収益面では黒字にすること、過度な借入金（例えば、売上高を超える、あるいは同じ金額の借入金）は避けるべきです。

・M&A後における従業員の待遇面の不安
M&A後における従業員の労働条件や解雇の規則については、買い手企業によって変更をされないように最終契約書に記載しておく必要があります。最終契約書での取り決めがない場合、M&A前より悪い労働条件で働かされたり、簡単に解雇されたりする可能性があるためです。M&Aを実行する場合、確認する事項は個別案件ごとに異なり、また多岐にわたります。この確認をおろそかにせず、売り手企業と買い手企業のお互いがM&Aのメリットを享受できるように交渉を進めることが重要です。
 

 

会社を売却する際の株価の考え方

株価（株式価値）の算定方法として一般的に用いられる手法は、修正純資産法、類似会社比較法（マルチプル法）、DCF法です。

【1】修正純資産法

評価対象会社（売手）の貸借対照表に計上されている全ての資産・負債を時価評価した後の純資産額に営業権を加算して企業価値を算定する方法です。この方法は、企業の静的な価値を判定するのに適しています。未上場会社のM&Aで利用されることが多い方法です。
（注）黒字の場合、営業権として修正後営業利益の３年分程度の金額を加算します。一方、赤字（営業損失）の場合、営業権はつきません。社歴〇〇年の老舗企業、あるいは△△△ブランドで有名などの要素は、営業権として評価されません。

【2】類似会社比較法（マルチプル法）

業種、企業規模等の類似する上場会社の一定の財務数値に対する企業価値の倍率を測定し、評価対象会社（売手）の財務数値に当該倍率を乗じることで企業価値を算定する方法です。
上場会社、未上場会社のM&Aにおいて利用されている方法です。

なお、未上場の中小企業・小規模企業のM&Aの株価算定においては、会社規模（売上）が小さい、ニッチ業種であるなどの理由により、上場会社の中から類似会社を選定することが難しい場合があります。

【3】DCF法

事業活動から得られると予測される将来キャッシュ・フローの総額を現在価値に割り引いた金額を企業価値として評価する方法です。将来キャッシュ・フローの予測に企業価値が大きく左右される方法です。上場会社のM&Aにおいては、一般的に利用されることが多いです。
なお、DCF法を用いる場合、将来キャッシュ・フロー算出の基礎となる評価対象会社（売手）の事業計画が必要となります。また、当該事業計画の客観性、妥当性、実現性等が重要になります。

【4】考慮すべき事項

評価対象会社（売手）が、企業のライフサイクル（イメージ図）において、創業期、成長期、成熟期、衰退期のいずれの段階に該当するかを判断します。
併せて、評価対象会社の継続性の疑義の有無、知的財産等に基づく超過収益力に依存する収益構造であるか、類似上場会社のない新規ビジネス、或いはニッチ業種に該当するかなどを判断する必要があります。

企業のライフサイクル（イメージ図）

以上の考慮すべき事項を確認した後、評価対象会社（売手）に適切な株価（株式価値）の算定方法を選択します。複数の算定方法を選択できる場合は、それぞれの算定方法の結果を比較検討するのがよいでしょう。

【5】株価（株式価値）の算定方法の選択

 

〇：採用が適していると考えられる　　　△：場合によっては採用することが想定される

以上、中小企業のM&Aにおける株価（株式価値）の算定方法、考慮すべき事項を簡単に紹介しました。
現在、または将来、後継者問題などを理由に会社譲渡を考えている中小企業の社長様、是非、弊社にご相談ください。
会社の株価（譲渡金額）を決めるのは、社長様ご自身です。弊社試算の株価と比較して、納得できる譲渡金額を決める際の参考にして頂ければと思います。

【6】会社を売却する場合に係る税金

中小M&Aの方法のうち、最も多く用いられる株式譲渡の場合において、会社売却に係る税金をどのように考えるかを一緒に見てみることにします。会社の株主が個人である場合、所得税・住民税あわせて20.315%　の固定税率で分離課税が適用されます。以下の設例を用いて、会社を売却した場合、株主の税金をどのように計算するかを説明します。

＜設例＞
会社株主は、社長のみの一人株主とします。
株式の出資額10,000千円、株式譲渡代金100,000千円、売り手（個人株主）のM&A手数料5,500千円　（消費税込み）とします。

株式の売却益（注）は、株式譲渡代金から株式の出資額を差し引いた、90,000千円（＝100,000千円−10,000千円）となります。
（注）キャピタル・ゲイン（資本利得）

個人株主の場合、株式の売却益は分離課税の対象となり、税率は20.315%（注）が適用されます。
また、M&A手数料（消費税込み）は、売却益から費用として差し引くことができます。
よって、個人株主が負担する税金は、以下のように計算することができます。
（90,000千円−5,500千円）×20.315%（注）＝17,166千円
（注）所得税及び復興特別所得税（15.315%）＋住民税（5%）

【7】会社を売却するタイミングを考える場合のポイント

会社を売却するためのポイントは３つあります。
ポイント①　引退の時期を決める。
「この事業が上手くいったあとで」といった条件付きの不明確な時期の決め方ではなく、できれば年月を確定することをおすすめします。時期を決めることで、実現するための強い決意が生まれます。
経営状態がよいタイミングで売却すると高い株価で売却でき有利ですが「企業価値が上がったら売却してリタイアしよう」という決め方だとなかなか踏ん切りがつかず、ハッピーリタイアの実現は難しくなるでしょう。

ポイント②　売却前に次の経営者がやりやすいように経営環境を整えておくことです。
後顧の憂いなくリタイアするためには、経営者の頭の中にある重要な項目を整理しておくことが重要です。
特に、従業員の対するケアがポイントであり、各従業員の性格等を、事業引継ぎの際に伝えておかなければ、その後の組織運営に支障が出ます。

ポイント③良いフィナンシャル・アドバイザーを見つける。
会社を売却する際には、専門的知識が必要となり、M&Aの専門家のサポートが必要となります。
中小M&Aの実績が十分にあり、業界での評判の良いM&A仲介会社を選ぶとよいでしょう。
どのM&A仲介会社も初期相談は、無料で対応しています。複数社と面談して、相性の良さそうな会社を選択するのも一つの方法です。
（注）フィナンシャル・アドバイザーの役割は、クライアント（売り手、買い手）が目指す戦略実現のために、最適なM&A手法を企画 立案し、その執行を全面的にサポートすることです。アドバイザリー会社のタイプとしては、金融機関系、会計会社系、ブティッ系の３つに大別することができます。

【8】会社を売却する際の注意点

経営者の健康問題
事業の内容に関係なく会社売却の理由と考えられるのは、経営者の健康問題です。
持病を抱えている人、年を取って体力に不安を持つ人など、会社の存続に不安を覚えて、弊社にご相談される場合がよくあります。

あるオーナー社長は、弊社にM&Aの相談をされましたがすぐに会社を売却せず、そのまま経営を続けられました。その2年後、オーナー社長が「M&Aを検討したい」と決断されました。

その2年間、オーナー社長は、定期的に通院したり、または入院したりと体調が良くなく、営業活動を十分に行うことができなかったため、売上高が減少しました。
その結果、利益率が下がり、会社の価値自体が棄損したため、株価算定の結果も2年前よりも30%減少となりました。

オーナー社長の場合、健康問題を理由として業績が下がることがありますので、その前にM&Aを決断することが重要です。

業界再編が加速している業種
2020年3月以降、新型コロナウィルス感染拡大の影響により、各業界において業界再編が加速しています。この業界再編の流れを把握して競合他社よりも先に行動しなければ、M&Aのタイミングを逃すのみならず、M&Aできずに廃業に追い込まれることもあります。

事業再編が進むにはさまざまな理由があります。

例えば、人口の減少があります。
人口が減少すれば、従来のように売上を上げることは難しくなります。
或いは同地域に複数業者が乱立して、市場が供給過多の状態となっている場合も同様のことが言えます。
この様な場合、同業他社と経営統合を図ることで経営の安定を図り、生き残り戦略を選択する方法が考えられます。