DD（デューデリジェンス）とは？意味や種類、手順から注意点まで分かりやすく解説

デューデリジェンスとは、M&Aを行うにあたって買収対象企業の調査をすることです。デューデリジェンスの意味や内容、費用などについて分かりやすく解説します。
M&Aを進める中で「デューデリジェンス」という言葉をよく耳にするでしょう。M&Aを行う上で重要なプロセスの一つで、M&Aを行うにあたって買収対象企業の調査をすることを指します。本記事では、デューデリジェンスの意味や内容、費用などについて分かりやすく解説していきます。これからM&Aを検討している方は、ぜひ参考にしてみてください。

デューデリジェンス（DD）の意味とは？

「デューデリジェンス（DD：Due Diligence）」とは、M&Aを行うにあたって買収対象企業を事前に調査することです。
ここでは、デューデリジェンスの意味について詳しく解説します。

買収の魅力とリスクを明るみにし、実情を把握する

デューデリジェンスの主な目的は、買収側が買収対象企業または事業の実態を把握し、買収の魅力とリスクを十分に理解することです。M&Aを行うことで得られるシナジーに期待するだけでは、買収後に財務や法務、事業に関するリスクを見落としてしまう可能性があります。「想定しているシナジーを得られるか」「どのようなリスクが存在するのか」など事業内容について、財務やビジネス、法務、人事の各デューデリジェンスによって精査することが重要です。

買収した後に、経営の統合や引継ぎをスムーズにできる

買収前に買収対象企業を十分に理解することは、M&A実行後に経営の統合や引き継ぎをスムーズに行うためにも必要です。デューデリジェンスによって買収対象企業の情報を得ることで、対象企業の特性や強みを活かした経営承継の計画を立てやすくなります。M&A実行後に買収対象企業のアセットを十分活かすためにも、事前の情報収集が大切です。

正確に企業価値を評価できる

正確に企業価値を評価するには、企業価値評価だけでは不十分です。企業価値は事業価値に投資の時価を加えて算出するため、M&Aの実行によって得られるシナジーや簿外債務などを正しく評価できない可能性があります。
デューデリジェンスでは数字に表れない部分も調査対象に含まれるので、多角的視点から買収対象企業を評価することができるのです。買収対象企業のアセットやM&Aを行うリスクを正確に把握するためにも、デューデリジェンスを実施する必要があります。

売主・買主間でリスクを配分して公正なM&A契約書にする

M&A実行後に契約内容を変更することは不可能です。そのため、契約前に売主と買主間でリスクを配分して公正なM&A契約書にする必要があります。
デューデリジェンスを行えば、買収対象企業の企業価値を正確に把握でき、問題点を踏まえた契約内容に変更することも可能です。
また、買収対象企業にとっても事前にリスクを把握してもらうことで、譲渡価格の低下や契約破棄を未然に防ぐメリットがあります。

デューデリジェンス（DD）の種類

M&Aのデューデリジェンスでは、事前に買収対象企業が抱えるリスクを十分に把握するため、多角的な観点から調査を行います。そのため、デューデリジェンスはいくつかの種類に分けられ、それぞれの専門家の協力を得ながら調査を進めなければなりません。ここでは、デューデリジェンスの種類について解説します。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスでは、買収対象企業から提供された財務情報をもとに実態の把握を行います。現在の財務状況を評価するだけでなく、リスクの特定やM&A実行後の事業計画に必要な損益やキャッシュフローの予測などを行い、さまざまな角度からリスクやシナジーを評価します。財務デューデリジェンスは税務や法務など、他のデューデリジェンスと同時進行で実施することもあり、双方で情報共有を行いながら調査範囲を調整することも少なくありません。

ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスは買収対象企業の取引状況やビジネスモデル、技術力やコストなどの調査・分析を行い、将来の事業の安定性や成長性について予測することです。
買収対象企業が持つ情報から評価するだけでなく、買収対象企業の事業に深く関わってる人物へのインタビューを通じて情報収集をするケースもあります。
適正な金額で契約をするためにも、契約前にビジネスデューリジェンスを行うことが大切です。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスでは法律上の問題点を発見するために調査を行います。主な調査対象は企業の沿革や商業登記、株主などの基本事項や資産・責務、訴訟などです。
法務デューデリジェンスでは、あらかじめ取引の実行や買収対象企業の評価などに影響を及ぼすリスクを想定して調査を進めていきます。調査結果はM&Aの手法や契約内容に反映されます。

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスは情報システムに関する調査のことです。M&Aの方法によっては情報システムを統一するため、システム統合に必要な費用の算出や新たなシステム導入の是非を判断する必要があります。主に財務会計や人事労務、顧客管理などの基幹業務関連システムや情報システムの運用コスト、セキュリティなどを調査します。M&A実施後に情報システムをスムーズに運用するためにもITデューデリジェンスを行うことが重要です。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスでは人事制度や労使関係、人件費などを調査します。円滑な事業運営を行うには人事関連の問題を把握し、適切に対処することが大切です。
人事関連に問題が生じると人材流出につながり、優秀な人材が退職することで生産性が低下するリスクがあります。近年は人材の確保を目的としたM&Aも増えており、買収対象企業で働く人材を活用しながら統合を図ることが求められています。

デューデリジェンス（DD）を行うタイミング

デューデリジェンスを行うには費用と時間がかかるため、なるべく早めに実施したいと考えている方もいるでしょう。
デューデリジェンスを行うタイミングは、基本合意契約後から最終合意契約をするまでの間です。おおよそ基本合意契約から1カ月程度が目安になります。デューデリジェンスを実施するタイミングが早すぎると「企業が倒産するのではないか」と悪い噂が広まるリスクがあります。また、タイミングが遅すぎても他の企業に買収されてしまう可能性もあるので、適切なタイミングでデューデリジェンスを行うことが大切です。

デューデリジェンス（DD）の調査内容って？

ここまでデューデリジェンスの種類について解説してきました。デューデリジェンスにはさまざまな種類がありますが、必ずしもすべて行う必要はありません。
自社と買収対象企業にとって必要なものを選択して調査しましょう。ここでは、デューデリジェンスの調査内容について解説していきます。

買収企業のデータ、資料を分析

デューデリジェンスを実施するには、基本合意書の締結後に買収対象企業から必要資料の提供を受けます。例えば、法務デューデリジェンスの対象資料は、契約や履歴事項全部証明書、裁判資料など買収対象企業の権利義務に関する書類などです。買主はデューデリジェンスに関する資料をすべて確認し、法律上の問題がないか精査しなければなりません。その膨大な資料を買主だけで把握するのは困難なため、外部の法律事務所などに委託するのが一般的です。

マネジメント層へのインタビュー

買収対象企業から提供された資料だけでは情報不足の場合は、マネジメント層へのインタビューで評価します。経営者や役員はもちろん、施設や事業の責任者にインタビューを行うことも少なくありません。インタビューを行うためには、事前にインタビュー内容を取りまとめ、買収対象企業に通告します。その際は質問事項に漏れがないよう、専門家の協力してもらうこともあります。また、インタビューでは複数種類のデューデリジェンスに関する質問をするため、デューデリジェンスの担当者と適切に連携をとることが大切です。

現地確認をする

買収対象企業の実状を把握するために、現地確認をすることもあります。特にホテルや旅館、商業施設などの不動産関連は、外観の経年劣化や構造、周辺環境などを把握するために専門業者とともに現地確認することが重要です。ただし、現地調査を行う際は、買収対象企業の業務に支障をきたさないよう配慮し、基本合意書に定められた規則に従じて実行する必要があります。

デューデリジェンス（DD）を行う上での留意点

デューデリジェンスはM&Aを成立させるために必要な過程ですが、売主側の経営者にとっては問題点や課題点を洗い出されるためストレスがかかります。
買主側がデューデリジェンスを実施する場合は徹底的にリスクを追求するのではなく、買収対象企業の問題点やアセットを把握して、適切にリスク対処できるように調査範囲を絞り込むことも必要です。他にも、デューデリジェンスを行うチーム編成を行う際は、調査範囲に応じて外部の専門家にも協力を求めましょう。自社内だけで実施しようとすると、重大なリスクを見落としてM&Aに失敗する可能性もあります。

デューデリジェンス（DD）の結果をM&A契約に反映させよう

デューデリジェンスによって買収対象企業のリスクが判明した場合は、買主もしくは売主がそのリスクを負わなければなりません。リスク分担についてはM&Aの最終契約において規定するため、デューデリジェンスの結果をM&A契約に反映させる必要があります。ここでは、デューデリジェンスの結果をM&A契約に反映させる方法について解説します。

取引実行前提条件

「取引実行前提条件」とは、M&Aを実行するにあたって充足していなければいけない条件のことです。取引実行前提条件が充足していないとM&Aを実行することができません。
デューデリジェンスで買収対象企業のリスクが判明した場合、M&A契約に「リスクの治癒を確認できたこと」を取引実行前提条件として規定することで、売主に対して是正処置を促せます。

表明保証

「表明保証」とは、契約当事者や目的物の内容などに関する真実や事実について、契約当事者の一方が表明し、相手方に対して保証することです。一般的には売主側が表明し、買主側に対して保証を行います。デューデリジェンスによって明確にならなかった事項や、売主による情報でしか確認できない事項に関しては、契約時とクロージング時に表明保証を行うことで相手に違反のリスクを負わせることが可能です。

遵守事項

「遵守事項」とは、契約締結後に双方が遵守しなければならない事項のことです。M&Aは実行後すぐに統合できるのではなく、売主によるアフターフォローが必要なこともあります。
アフターフォローに関することを遵守事項として規定しておくことで、M&A実行後も買主が必要なサポートを受けられるようになります。

容認事項

「容認事項」とは、買主がM&Aを実行するにあたり、了承しているリスク内容を列挙した規定のことです。容認事項を規定することで、M&A実行後の「知らなかった」「聞いていなかった」などのトラブルを防ぐことができます。容認事項に記載された内容は、買主が了承している事項のため契約締結後に損害を被っても、売主に対して損害補償などを請求することはできません。

公正な取引に欠かせないデューデリジェンス（DD）！その費用とは

デューデリジェンスにかかる費用は、買い手が費用を負担します。デューデリジェンスは仲介者が行うものと認識している方も少なくないでしょう。それは間違った認識です。
また、実施するデューデリジェンスの数が増えればそれだけ費用もかかるのはもちろん、依頼する専門家の経験やレベルによっても費用に差が生じます。一般的には、弁護士や公認会計士、税理士などの専門家に依頼すると費用が高額になる傾向があります。通常、中小企業がM&Aのためにデューデリジェンスを行う場合、法務や財務、税務のデューデリジェンスを実施することが多いでしょう。特に費用が高額になりやすい分野のため、100万〜200万円以上の費用が必要となることもあります。

M&A成功のためのデューデリジェンス（DD）コンサル会社を含めた依頼先の選び方

M&A成功のためには、適切なデューデリジェンスコンサル会社を選ぶことが大切です。しかし、コンサル会社を選ぶ際にどのような点に注意するべきか悩む方も多いでしょう。近頃は、M&Aでデューデリジェンスの実績がある会計事務所、税理士法人もコンサルタントを担う場合があります。この場合、会計事務所または税理士法人の代表は会計士です。ここからは、自社に合うコンサルタント会社を選ぶ際にどのようなポイントを意識すべきか解説していきます。

デューデリジェンスを依頼する先の特徴を比較する

デューデリジェンスコンサル会社によってそれぞれ特徴が異なるため、複数社から提案を受けて比較することが大切です。
企業によって価格が異なるのはもちろん、担当者との相性やコンサルティングのレベルなどにも違いがあります。担当者との相性が良く、スムーズに意思の疎通ができればM&Aを円滑に進めることができるでしょう。
依頼先を最初から1社に絞ってしまうと、提示された価格と予算が合わなかったり、相性の良い担当者に出会えなかったりする可能性もあるため、複数のコンサル企業を比較して自社に適した依頼先を選ぶことが重要です。

デューデリジェンスを依頼する先の実力は報告書でチェック

M&Aを成功させるには、適切なサポートを受けることが大切です。同じデューデリジェンスコンサル会社でも、専門分野の違いから十分なサポートを受けられない可能性もあります。自社に必要なデューデリジェンスの分野を把握し、適切なコンサル会社に依頼しましょう。依頼先を選ぶ際は、報告書から実力をチェックするのがおすすめです。自社と似たデューデリジェンスの実績を持っていれば、安心して依頼できるでしょう。

デューデリジェンス（DD）で公正なM&A契約を成功させよう

本記事ではデューデリジェンスの意味や種類、手順などについて分かりやすく解説してきました。M&Aを成功させるには、デューデリジェンスを行い買収対象企業が抱えるリスクやアセットを正確に把握することが重要です。また、デューデリジェンスを行うには費用や時間がかかるため、自社に必要な事項を絞ってコンサル会社を選ぶ必要があります。M&Aを検討されている方は、ぜひ本記事を参考にしてください。