M&A仲介者の役割～売り手企業と買い手企業のギャップの調整～

 

 
■M&A仲介者（仲介会社）とFAの違い

M&Aのアドバイザリーには、大きく分けて「仲介」と「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」の2つの形態があります。この違いを理解することは、M&Aを検討する経営者にとって非常に重要です。

【仲介とは】
仲介会社は、売り手企業と買い手企業の双方と契約を結び、両者の間に立って取引成立を目指します。売り手・買い手両方の意向を把握した上で交渉を調整できるため、スムーズな合意形成が期待できます。中小企業のM&Aでは、仲介形式が広く活用されています。

【FAとは】
FA（ファイナンシャルアドバイザー）は、売り手または買い手のどちらか一方と契約し、その依頼者の利益を最大化するために動くアドバイザーです。大型M&Aや上場企業のM&Aでは、売り手・買い手がそれぞれ独自のFAを起用するケースが一般的です。

【仲介者の具体的な役割】
M&A仲介者は、単なる「橋渡し役」にとどまらず、以下のような多岐にわたる業務を担います。
・売り手企業の企業価値算定と売却戦略の立案
・買い手候補のリストアップとマッチング
・両社の条件交渉における調整・提案
・基本合意書・最終契約書の作成支援
・DD（デューデリジェンス）のコーディネート
・クロージングに向けた手続き管理

本記事で紹介したように、売り手・買い手それぞれの「経営に対する意識のギャップ」を把握し、適切なタイミングで創造的な解決策を提示することも、仲介者ならではの重要な役割です。M&Aを検討する際は、仲介とFAのどちらが自社の状況に適しているかを理解した上で、信頼できるアドバイザーを選ぶことが成功への第一歩となります。

M&Aの支援を依頼する際には、「仲介」と「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」という2つの形態があり、それぞれ役割や特性が異なります。以下の表では、両者の主な違いを項目ごとに整理しています。

比較項目	仲介（仲介会社）	FA（ファイナンシャルアドバイザー）
契約相手	売り手・買い手の双方	売り手または買い手の一方
主な役割	双方の合意形成・取引成立の支援	依頼者の利益最大化
利益相反リスク	あり（双方代理のため注意が必要）	低い（一方の利益を追求）
主な活用場面	中小企業M&A	大型M&A・上場企業のM&A
コスト感	比較的リーズナブル	高額になる場合が多い
情報共有範囲	双方の情報を把握・調整	依頼者側の情報を中心に管理

中小企業のM&Aでは、コスト面や手続きのスムーズさから仲介形式が選ばれるケースが多い一方、大型案件や上場企業では依頼者の利益を専任で追求するFAが適している場合もあるため、自社の状況に合わせた選択が重要です。

M&A仲介者の仕事には、様々な業務が含まれます。

具体的には、M&Aのプロアセスにおいて、売り手企業との初期面談、企業概要書の作成、株価算定、買い手企業のマッチング、条件交渉の調整、基本合意、DD（買収監査）のアレンジ、最終契約、クロージング手続などがあります。

今回は、売り手企業と買い手企業の経営に対する意識のギャップの調整について、支援実績を例にして紹介します。

 

－テレマーケティング会社のM&A支援実績－

【売り手企業（A社）】

業種：テレマーケティング業（首都圏）

売上高：約2億円

経常利益：黒字

譲渡理由：女性社長（60歳代）には、親族内に後継者がいない。同社は、個人から事業会社まで多数の顧客を抱えており、業績は安定している。なお、社員は全員女性である。

【買い手企業（B社）】

業種：LPガス小売業（首都圏）

特長：業歴も長く、地元では確固たる基盤を築いている。

M&Aの目的：顧客サービス向上のためにコールセンターの設置を検討するも、異業種のためノウハウがなく、テレマーケティング会社のM&Aを決断した。

M&A取引形態：100%株式譲渡

 

＜問題点＞

買い手企業は、DD（買収監査）前に、売り手企業のキーマン数名との面談を希望しました。

その理由は、テレマーケティング業務の内容を直接知りたい、売り手企業は女性社長、全社員が女性であり、M&A後の引継ぎに不安を感じたためでした。

一方、売り手企業の女性社長は、キーマン数名と買い手企業との面談は、最終契約の締結後にして欲しいという意向が強くありました。

 

＜解決策＞

DD前に買い手企業から売り手企業にテレマーケティング業務を業務委託することにしました。ただし、売り手企業のキーマン、社員にはM&Aの話は伏せて、あくまでも通常業務として対応します。

M&Aの話は、両社長の胸にしまっておいて貰うことにしました。

 

＜結果＞

買い手企業（社長、役員、担当者）と売り手企業（女性社長、キーマン、社員）は、業務委託の打合せを行いました。

この打合せにおける売り手企業の対応が素晴らしく、買い手企業の社長は、テレマーケティング業務を理解し、かつ売り手企業のキーマン、社員の仕事振りに好印象を持ちました。

これを受けて、その後のDD、最終契約、クロージングのプロセスをスムーズに進めることができました。

 

＜まとめ＞

売り手企業と買い手企業のそれぞれの経営に対する意識は、M&Aのプロセスが進むにつれて逆転します（下のグラフを参照）。

 

 

売り手企業は、マッチングの段階では、「株価はいくらになるか（会社はいくらで売れるか）」、「M&Aの相手（買い手企業）はいるのか」など、その意識が高い状態です。

買い手企業は、マッチング時には売り手企業に興味がある段階であるが、プロセスが進むにつれて本格的に検討を行い、DD以降は、「本当に売り手企業を引き継げるか」など不安要素を抱えることになります。

売り手企業と買い手企業のそれぞれの経営に対する意識のギャップを調整することは、M&A仲介者の重要な役割の一つです。

 

中小企業のM&Aは、個々の案件ごとに手作り、言わばオーダーメイドであり、これが公式というものはありません。この記事を読まれた会社経営者の方でM&Aをお考えになる場合は、中小企業のM&A専門会社である弊社に是非ご相談ください。