公認会計士が教える債務超過会社のM＆Aと財務DDの重要性

 

 

債務超過会社のM＆Aと財務DDの重要性

M＆Aを検討している売主の中には、債務超過状態の会社もあるかもしれません。

今回は、債務超過でも会社が売れる条件とは何かについて解説していきます。
 

M&Aによる事業売却を検討している経営者の方が多くいらっしゃるのではないでしょうか

現代の経済状況のように、環境の変化が著しい中では、M&Aによる事業売却を検討している経営者の方は多くいらっしゃるのではないでしょうか。

特に中小企業においては、親族・従業員を含め、近親者に、「後継者がいない」という問題があります。

自分が人生を捧げて続けてきた事業を守り、顧客へのサービスを続けつつ、家族や社員の生活を守ることができるなら、自分も気持ちよくではない一線を退けるのにと考えられる経営者の方は少なくありません。

また、業績不振を脱するための再生・整理の一環として、
・　M&Aによる事業売却は可能なのか？
・　成長戦略として、どんな時にM&Aで事業売却すればいいのか？
経営戦略の一環としてM&Aの実行を検討されている経営者の方もいらっしゃいます。

一方で、
・　M&Aによる、どんな事業売却はしてはいけないのか？
・　成長戦略としてM&Aでの事業売却を検討しているが、本当にそれが正しいのか？
・　成長戦略としてM&Aでの事業売却を検討しているが、何を準備しておけばいいのか？
など、M&Aにかかる不安も多く抱えていらっしゃると思います。

財務DDとは何か、そして債務超過会社のM&Aにおける財務DDの具体的な役割について補足します。

財務DDとは、デューディリジェンス（Due Diligence）のうち、財務・会計面に特化した調査のことです。主な調査項目には、過去数年分の財務諸表の分析、正常収益力（実態ベースのEBITDA）の把握、純資産の実態評価、偶発債務の有無、資金繰り状況の確認などが含まれます。これらの調査は公認会計士が中心となって実施し、帳簿上の数字では見えない「実態」を明らかにすることが目的です。

特に債務超過会社の場合、財務DDはより重要な意味を持ちます。債務超過とは、貸借対照表上の負債総額が資産総額を上回っている状態を指しますが、帳簿上の債務超過額と実態の差異が大きいケースも少なくありません。例えば、役員貸付金や回収不能な売掛金が資産として計上されていたり、含み損を抱えた固定資産が簿価で残っていたりすることがあります。こうした実態を財務DDで正確に把握することで、買い手は本当の意味でのリスクを理解した上で意思決定ができます。

公認会計士が財務DDを担う最大のメリットは、会計基準に基づく精度の高い分析と、財務諸表の読み解きに関する専門的な知見にあります。債務超過会社のM&Aにおいては、売却価格がゼロ円に近いケースでも、隠れた負債や保証債務が存在しないかを確認することが買い手保護のために不可欠です。財務DDを通じて問題点を事前に開示・合意しておくことが、成約後のトラブル防止と双方にとって公正な取引の実現につながります。

以下の表では、財務DDにおける主要な調査項目と、債務超過会社のM＆Aで特に注意すべきポイントを整理しています。

調査項目	内容	債務超過会社で特に注意すべき点
財務諸表分析	過去3〜5期の損益・貸借対照表の推移確認	損失の拡大傾向・純資産のマイナス幅の確認
正常収益力の把握	一時的損益を除いた実態ベースの利益算出	役員報酬の過大計上・特別損失の性質確認
純資産実態評価	資産の時価評価・不良資産の洗い出し	回収不能債権・含み損資産・役員貸付金の精査
偶発債務の確認	訴訟・保証債務・未払税金などの潜在的負債	連帯保証の範囲・金融機関との交渉状況
資金繰り状況	キャッシュフローの安定性・短期借入依存度	資金ショートリスク・返済猶予（リスケ）の有無

債務超過会社の財務DDでは、帳簿上の数字だけでなく、隠れた負債や資産の実態を丁寧に精査することが、買収後のリスクを最小化するうえで不可欠です。

 

 

債務超過会社もM&Aによる事業売却ができるのでしょうか？

ここでは、M&Aにかかる不安のうち、「債務超過会社のM&A」についてお話したいと思います。

当然みなさんの中には、「債務超過会社でも売却は可能なのか？」といったような疑問をお待ちの方も多いと思います。

後継者不在であり、債務超過状態の会社であった場合、
・　第三者への事業・企業の友好的な譲渡はできないのではないか？
・　株主兼代表者は引退できないのではないか？
と考えられる経営者も多いと思いますが、決してそうではありません。

結論から申し上げますと、条件が合えば、債務超過であっても、M&A（第三者への友好的譲渡）は可能です。

その条件とは、以下のようなものがあります。
・　市場において、その事業に価値があること
・　雇用している従業員が多いこと（概ね１０名以上）
・　今後の事業再編によっては、営業利益の改善が見込めること
・　M&A後の設備投資額（計画）が少ないこと
・　金融機関からの借入金の額が少ないこと
・　その事業にかかる許認可の引継ぎが容易なこと
・　売却希望額が高すぎないこと
（これは意外かもしれませんが、業績が不振な企業の株主の方が業績が好調な企業よりも希望額が高い傾向にあります。）
以上のような条件が合えば、売却の可能性は高くなります。

では、　売却金額はどのくらいになるのか？

一概には言えませんが、売却するスキームが株式譲渡の場合、債務超過の場合は、０円となります。

なぜかと言うと、債務超過ということは、負債が総資産より多い状態ですので借入金の返済負担などを買い手側が負うからです。

ただし、
「この借入金が金融機関からの借入の割合が無し、又は僅少で、ほとんどが役員からの借入の場合は除く」
という点が重要なポイントです。

上記のように、役員からの借入の場合、債務超過でも、売却価格をつけて売れる企業はありますが、
一般的に債務超過の場合は、
「売却金額は０円だが金融機関からの借入や連帯保証を買い手側が引き受けてくれるから良しとする。」
というような考え方でも良いのではないでしょうか。
 

 

M&Aにかかる時間はどのくらいかかるのか？

また、そのようなM&Aの場合、あまり時間とコストをかけたくないと考えられると思います。
通常は、売却されることをM&A業者にご相談いただき、成約に至るまでに、通常６か月、長ければ１年程の期間が必要となります。

一方、複雑ではない事案の場合、まれにおおよそ３か月の早い成約などといった事案もあります。

売主の中には、スピードを重視する方もいらっしゃいます。
確かにスピードも大事ではありますが、こだわりすぎることは、売主側にとってデメリットも多いと考えられます。

例えば、
・　価格や時期等の条件を比較できない
・　買い手企業の信用力の高低が比較できない
といったことが、挙げられます。

比較検討を行うためにも、一定期間は必要ではないでしょうか。

デューディリジェンスを行わないデメリット

もう１つ、スピードを重視しデューディリジェンス（以下、DD）を実施ないことのデメリットについてみていきます。

買い手による売り手企業或いは事業を、法務、税務、労務、ビジネスなどの視点で、外部専門家（弁護士、公認会計士等）が調査をおこないます。

通常は、当然のようにDDが行われるものとお考えください。
外部専門家にてDDを売り手側から資料リクエストをし、質問事項のやりとり、現地確認やインタビューをおこないます。
その後、調査報告書を外部専門家から買い手に提出することになります。
この対応にも時間がかかります。
調査報告書は、買い手が、売り手企業のリスクを分析し、買収すべきかの判断に必要なものとなります。

ところが、売主の中には、DDされることを嫌がる方が稀にいらっしゃいます。
時間がかかるので、避けたいというのが理由です。
DDを実施せずに最終契約に進むことは、リスク分析せずに買収することになりますので、買い手にとってリスクが高い行動です。
売主にとっても、リスクの高い行為です。
なぜなら、買い手からの訴訟リスクを抱えることになるからです。

外部専門家によるDDにより、買い手にリスクを把握してもらい、その上での経済条件で最終契約を締結することが、買い手からの訴訟リスクを低減することにつながります。
しかも、DD費用は基本的に買い手の費用負担になるため、売主は、DD期間も含めてM&Aスケジュールを設定すべきだと思います。

売主が早期の成約を目指すのであれば、DDを実施し、スムーズにDDが完了するように最大限の協力をおこなうべきでしょう。

優良な買い手に、極端に短く、DDを省略したスケジュールを案内すると、「検討もされず見送り」となるケースがございます。
売主が、みずから売却可能性を低くしてしまうといった結果になってしまいます。

以上から、M&Aにおいては、「検討にはある程度の時間が必要」です。

売主には、非常識と思われないように十分な時間をかけてM&Aをおこなうことをおすすめします。