M&AにおけるSPA（株式譲渡契約）の役割とは？

SPA（株式譲渡契約）とは

SPAとは「Stock Purchase Agreement」の略であり、日本語では株式譲渡契約と訳されます。
M&Aのプロセスにおいて、売手と買手が株式譲渡について合意した際に作成する契約書を意味します。
SPAはM&Aの成約による株式譲渡を確実にするための契約書であり、株式の買手は受領する権利を、株式の売手は引き渡しの義務を負うことになります。

M&Aの際に使用される目的

SPAを作成する主な目的は、株式譲渡を確実にするためです。SPAを締結することで、売手には株式譲渡を行う義務が生じます。
また、株式譲渡契約の内容を明確にする目的もあります。SPAでは基本合意内容から始まり、その代金の支払い方法や売手による表明保証、また契約解除に関する規約や損害賠償請求に関する記載など、さまざまなことが規定されます。
詳細な取り決めを明文化することによって、株式譲渡の際に生じる義務や責任、免責事項や例外規定などを明確にすることができます。

＜SPAを作成する際の記載事項＞

• 基本合意の内容
• 株式譲渡代金の支払い方法
• 株式名簿の名義書き換え
• 売手の表明保証
• 契約解除条件
• 損害賠償請求
• 競業避止義務
• 株式譲渡契約の合意管轄
• 基本合意の内容

基本合意の内容

基本合意の内容は、株式譲渡に関わる企業名や所在地・譲渡株式数・譲渡価格・株式の種類など、株式譲渡によるM&Aの基本事項を記載します。譲渡価格は、M&A仲介会社が算定した株価に基いて売手と買手との合意によって決定されます。また、法律上の定めはありませんが、基本合意の内容は契約者双方が認めていれば問題ありません。
基本合意の内容を見ると、M&Aの概要が理解できるので、SPAの骨格となる重要なものです。

株式譲渡代金の支払い方法

SPAでは、株式譲渡の代金をどのように支払うかについて、取り決めを行います。
通常、銀行振込の場合が多く、銀行名・支店名・口座番号など基本情報、振込期日などいつ迄に代金の引き渡しを行うかについても記載します。

株式名簿の名義書き換え

株式名簿は、株主会社の株主を把握するために作成するものです。M&A成約後、株主譲渡を行うためには株式名簿に記載されている名義を変更する必要があります
SPAでは、株式名簿の変更を履行するために、変更を行う取り決めを記載します。また、株式名簿の変更は、必ずM&Aを行う両企業が共同して行います。

売手の表明保証

M&Aにおいて売手の表明保証は重要であり、売手が買手に対して会社や株式に関する保証をします。表明保証はM&Aを行う会社ごとに異なります。例えば、以下の事項が記載されます。

・M&Aに関して必要となる手続きを全て終了していること

・株主の保有株式が有効であること

・財務諸表の記載事項に誤りがないこと

契約解除条件

契約解除はSPAの記載事項に違反した場合、M&Aを行った双方の企業が協議のうえ行います。
契約解除に該当する場合としては、契約者の破産、株式譲渡不成立時、表明自体に虚偽があるなどがあります。
また、契約解除の処理についても記載します。例えば、売手（株主）が株式譲渡代金を買手へ返還する、解除の原因を生じた当事者に対して損害賠償責任を求めるなどを記載します。

損害賠償請求

SPAにおいては、M&Aの契約当事者が損害賠償請求権を持つことを記載します。買手の損害賠償請求は、売手の表明保証に虚偽がある場合、相応の金額を請求できるという内容です。
一方、売手は、買手からの損害賠償請求に関する上限規定やその条件などを規定します。

競業避止義務

会社法では、一定の者が自己や第三者のために私的に地位を利用して、営業者と競争的な性質の取引をしてはならないと規定されています。M&Aの場合、売手が事業を売却した後、同じ事業を開始すると、買手は不利益を被ることになります。そのため、買手はM&A成立後に売手が同じ事業をしないという競業避止義務を、SPAに記載することが重要です。

株式譲渡契約の合意管轄

合意管轄とは、M&Aを行った売手と買手間で問題やトラブルが発生し、審理が必要になる場合、その審理をどこの裁判所で行うかを規定することであり、SPAに記載します。専属的合意による管轄は、M&Aの当事者者で合意した「裁判となった場合は、〇〇裁判所で行う」の文言をSPAに記載されます。

SPAを作成する際の注意点

記載内容の確認

SPAはM&Aのプロセスにおいて正式かつ重要書類であり、記載内容に合意した後で変更や取り消しをすることはできません。

したがって、M&Aの責任を負う契約当事者（売手、買手）が、SPAの全項目を理解する必要があります。

提示条件の確認

M&AのSPAの作成は、基本的に買手が行います。そのため、売手はSPAにおいて買手に有利な条件を記載していないかなどを確認する必要があります。まずは、SPAの中核である基本事項の提示条件の内容を確認をします。譲渡対象である株数や譲渡金額、株式の種類など基本事項を確認をします。売手の場合、SPAの記載事項の一つである表明保証の範囲についても確認する必要があります。
表明保証は、M&Aを行う買手のリスクを軽減するために、売手（会社）が会社情報を開示して責任を負うものです。

SPAには印紙税が必要か？

原則、SPA（株式譲渡契約）の場合、契約書に印紙を貼る必要はありません（非課税）。
因みに、事業譲渡、合併、会社分割の場合は、契約書に印紙を貼る必要があります。契約当事者が印紙税を負担します。
なお、事業譲渡の場合、契約金額の大小によって、印紙税額が変わります。特に契約金額が大きい場合は、事前に契約当事者に印紙税額の負担があることを説明しておきます。

（参考）　取引形態別の文書に係る印紙税額

役員・従業員の処遇の明確化

SPAを作成する際、株式譲渡後の役員・従業員の処遇に関する取り決めは、最も重要な事項の一つです。
売手は、従業員の現状の処遇維持を希望しますが、買手が口頭で処遇の維持を保証してもその保証期間は1、2年のことがあります。
また、買手は、M&A前に従業員に残業代などが支払われていたかについても確認します。業績不振が理由のM&Aの場合では、給料未払い、社会保険料の未払いなどがあるので、注意する必要があります。