株式移転とは？仕組みや株式交換との違い

株式移転とは？

株式移転とは、既存の株式会社（1社または複数）が新規に親会社を設立して、発行済株式を全て取得させる組織再編の手法であり、M&Aのスキームとして活用されています。株式移転の手法によって、完全な親会社子会社の関係を構築することができます。
具体的には、複数の株式会社が子会社になる「経営統合」と、1つの株式会社単独で行う「持株会社（ホールディングス）化」の２つの場合があります。

「経営統合」

複数の株式会社が共同で株式移転を行って、発行済株式の全部を新設会社に取得させる手法を共同株式移転による経営統合といいます。
共同株式移転により、既存の会社は新設会社の子会社になります。 それまで個別に事業をしていた会社同士が経営統合する場合、それぞれの社風や商習慣の違いなどの理由により成功しない可能性があります。
一方、共同株式移転の場合は、既存の会社は存続するため、経営統合後の役員や従業員の処遇をそのまま継続することになります。

「持株会社（ホールディングス）化」

持株会社（ホールディングス）化、つまり1社単独での株式移転の場合は、親会社となる持株会社を新設し、既存の会社の全発行済株式を取得させます。持株会社化は、所有（株主）と経営（役員）を分離することにより、事業の健全運営を目指す目的で採用されます。

 

株式移転と株式交換との違い

株式移転と株式交換は、ともに親会社・子会社の関係を構築するグループ再編の手法であり、類似しています。両者の違いは、株式移転では親会社を新設するのに対し、株式交換では既存の会社を親会社とする点です。効力発生日も異なり、株式移転では新設会社の登記日に効力が発生し、株式交換では株式交換契約書にて記載された日に効力が発生します。
株式移転はグループ内の組織再編を目的として用いられるのに対して、株式交換はグループ内の組織再編に加えて、他社の買収を目的として用いられる点に違いがあります。

株式移転のメリット

• 取得のための資金が不要
  株式移転による組織再編では新設の親会社が株式移転の対価として新株を発行すればよいため、取得のための資金が不要です。
  因みに買収の場合は、対象企業の株式取得のための資金が必要になります。

 

• スムーズな経営統合が可能
  株式移転による組織再編が行われても既存企業は子会社として存続するため、早急な改変することなく事業を継続できます。
  例えば、グループ全体の内部統合を時間をかけて進めることにより、グループ内の混乱を回避することができます。

 

• 適格株式移転の場合、税制優遇が受けられる
  株式移転は税務上、「適格株式移転」と「非適格株式移転」に分かれます。適格株式移転に該当すると資産の移転が簿価で引き継がれるので、評価損益を計上せずに課税の繰り延べが可能です。
  適格株式移転の場合は、税法上の要件を満たす必要がありますが、完全親子関係を作る株式移転の多くは適格株式移転に該当します。

 

• 少数株主の排除が可能
  株式移転では新設会社が子会社の全株式を取得するため、少数株主（親会社以外の株主）がいなくなります。少数株主が会社方針に反対して、事業推進の妨げになる場合があります。少数株主が排除できる点は、株式移転の大きなメリットです。

 

株式移転で把握しておくべきデメリット

・手続きが煩雑

株式移転では、株式移転計画の立案から株主総会での承認、反対株主の株式買取請求への対応などさまざまな手続きが必要です。
なお、これらの手続は完了するまで１ヶ月以上の期間が必要になります。

 

・反対株主の請求に対する対応
株式移転において、株主総会の開会前、並びに株主総会でも反対の意思表示をした株主は、株式買取請求権を行使できます。
株式の買取については会社と反対株主間で価格を協議して、合意した金額を支払うことになります。

 

・株主構成が変動することがある
共同株式移転の場合、複数の会社の株主が新設親会社の株主となるため、株主構成が変動します。
株主構成の変化は議決権に影響する、すなわち経営上の意思決定に影響するため、共同株式移転前の意思決定フローが変更される可能性があります。

 

株式移転の手続き

株式移転計画の作成

株式移転では、最初に「株式移転計画」を作成します。
会社法で定められている、計画書に盛り込む主な項目は以下の通りです。

• 新設会社の目的・商号・本店所在地・発行可能株式総数
• 新設会社の定款で定める事項
• 新設会社の設立時の取締役の氏名
• 既存の株主に交付する新設会社の株式と割当て
• 新設会社の資本金と準備金

事前開示書類の設置

株式移転により完全子会社となる会社は、「株主総会の2週間前」など会社法で定められた日
から新設会社が設立された日以降6カ月を経過するまでの間、事前開示書類を備え置かなければなりません。
事前開示書類に記載する主な内容は、以下の通りです。

• 株式移転計画書に記載した内容
• 株主に割り当てる株式等の対価の相当性に関する事項
• 相手方当事会社の計算書類等に関する内容

 

設立の登記申請

株式移転をする会社は、株主総会の特別決議による承認を得る必要があります。
株主総会で承認されたら、新会社設立の登記申請を行います。登記申請時には主に以下の書類を添付します。

• 株式移転計画書
• 定款
• 完全子会社の取締役の決定書または取締役会議事録
• 設立時取締役の就任承諾を証する書面
• 印鑑証明書
• 資本金の額に関する証明書

 

通常の会社設立では、株主資本のうち資本金の2分の1以下を資本準備金として計上できるルールがあります。
しかし、株式移転では変動した株主資本の範囲内で完全親会社の資本金・資本準備金などを任意で割り振ることができます。
また、登記にあたって、完全親会社の資本金に0.007を掛けた金額の登録免許税が必要です。

 

効力発生

株式移転では、新設する親会社の登記により効力が発生します。
株式移転の登記申請を行った日が効力発生日です。

 

事後開示書類の設置

株式移転の効力発生日以後、親会社と子会社は遅滞なく法務省令で定められた事項を記載した書面（事後開示書類）を作成します。事後開示書類は効力発生日から6カ月間本店に備え置く必要があります。
事後開示書類に記載するのは、以下のような内容です。

• 株式移転の効力発生日
• 株式移転によって完全親会社に移転した完全子会社の株式総数
• 債権者異議手続き・新株予約権者・反対株主からの買取請求の経過
• その他株式移転に関する重要事項

 

 

株式交換とは何か

株式交換による企業買収・M&Aは企業買収の対価を現金ではなく自社株で支払うことを認めたものです。
買収する会社は買収される会社の株主に対し自社株を交付し、買収される会社の株主は交換に株式を買収する会社に引き渡すので株式交換と呼ばれています。
制度の導入当初は企業買収の対価として自社株のみを認めていましたが、現在は自社株式以外の対価として社債・新株予約権・現金の交付も認められています。株式交換では、譲渡対象会社の株式の全てを強制的に買収出来るので、買収した企業を完全子会社にできるスキームであると言えます。

株式交換のやり方

株式交換は「株式会社が発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させる」(会社法2条31号)組織再編行為です。買収する会社、買収される会社の双方で株主総会の特別決議が必要になるとともに、双方の株主に株式の買取請求が認められています。このため、当事会社の双方とその株主にメリットがある友好的買収・M&Aの場合に採用される手法・スキームであり、敵対的買収・M&Aの手段としては使いにくいです。なお、買収の対価として自社株式を用いる場合、買収する会社、買収される会社の双方で財務内容に大きな変化がないため債権者保護手続は不要とされています。しかし、買収の対価として自社株式以外の新株予約権付社債や自社以外の株式を用いる場合、債権者構成や資産内容の変化の度合いによっては債権者保護手続が必要になる場合もあり、手順が複雑になる可能性が高いです。

株式交換のメリット

その１　企業買収・M&Aの準備資金が不要である
例えばポピュラーな手法である株式譲渡では、現金を対価に譲渡するため、企業買収・M&Aの準備資金が必要となります。
しかし、株式交換では、自社株式・社債・新株予約権などを対価とすれば、準備資金が必要ありません。

その２　企業買収・M&A先を別法人にできる
同じ会社法上の組織再編スキームでポピュラーな合併や会社分割では企業買収・M&A先の会社を存続会社や継承する会社が吸収するので、別法人とすることができませんが、株式交換の場合には株式の交換のみのため、買収対象会社を別法人とすることができます。

その３　企業買収・M&A先が公開会社などで株主が多い場合にも100％子会社化が実現できる
子会社を完全子会社化する際に他の株主から株式を買い取る方法では実現が難しい場合、少数株主の個別の承諾を得ることなくその保有株式を強制的に取得することをスクイーズ・アウト（キャッシュ・アウト）と呼び、従来は「特別支配株主の株式等売渡請求」や「株式併合」の手法が利用されてきましたが、現金を対価とする株式交換で完全子会社化できます。

その４　M&A（買収）した子会社を親会社の経営に参画させることができる
例えば、株式譲渡では現金を対価に株式を譲渡するため、そのままでは子会社の株主は親会社の経営に参画できませんが、自社株式や新株予約権を買収の対価とする株式交換では、子会社の株主が親会社の株主となるため親会社の経営に参画可能となります。

株式交換のデメリット

その１　手続きが他のM&A手法と比べ複雑である
株式譲渡では対価が現金であり、組織再編スキームではないため、会社法上の法定手続きは原則不要ですが、株式交換では、株主総会特別決議などの一連の法定手続きが必要となり、手続きが複雑となります。

その２　不要な資産・債務などが引き継がれる
事業譲渡では、個々の資産の移し替えや契約の再契約をすることで必要な事業だけを譲り受けるので譲渡される資産・負債が明確ですが、株式交換では不要な資産や簿外負債などの引き受けリスクを回避することができません。

その３　親会社の株価が下落する可能性がある
株式交換で買収する企業の自社株式・新株予約権を買収の対価とすれば、準備資金が不要ですが、この際に新株を発行すると発行済株式総数が増加、1株当たりの利益が小さく(希薄化)なり、親会社の株価が下落する可能性があります。

その４　企業買収・M&A（買収）した子会社が親会社の株主となる
自社株式や新株予約権を買収の対価とする株式交換では、子会社の株主が親会社の経営に参画できるようになることに注意が必要になります。

株式交換のメリット

・完全子会社化（少数株主のスクイーズアウト）が可能

・親会社株式を対価とした場合、原則として完全子会社の旧株主に課税負担が生じない（組織再編税制）

・原則として従業員との雇用関係、取引先との契約関係、許認可等に影響がなくスムーズな実行が可能

株式交換のデメリット

・原則、株主総会の特別決議が必要（一定の要件を満たした場合、不要）

・株式対価の場合、親会社にて希薄化が生じる

・非適格組織再編に該当する場合には、完全子会社において資産・負債等の時価評価課税が生じる

・買手にとって不要な資産・負債を引き継ぐ必要があるほか、簿外債務のリスクを遮断できない

株式交換の手続き

 株式交換を行う場合の手続きは、詳しく説明はしませんが、以下のようなもので、非常に煩雑であるため、専門知識が必要となる事項もあるため、専門家のサポートを受けながら、進めていくことをおすすめします。

ステップ１　取締役会決議～株主総会の招集通知発送まで
・株式交換契約の締結

・事前開示書類の備置

 

ステップ２　株主総会～株式交換の効力発生まで
・株式交換契約の承認(簡易株式交換、略式株式交換)

・債権者保護の手続き・株券などの提供公告

・反対株主からの株式買取請求

・金融商品取引法上の手続き

・株券・新株予約権の証券提出手続き

 

ステップ３　登記申請～株式交換の完全終了まで
・新株発行・設立・変更の登記申請

・公正取引委員会への手続き

・事後開示書類の備置・開示

・株式交換無効訴え