廃業とM&Aはどちらが良い？メリットやデメリット、手順の違いについて

 

 

廃業とM&Aはそれぞれ異なる特性を持つ選択肢です。廃業とは、会社が事業を停止し、資産を換金・整理したうえで法人を解散・清算するプロセスです。一方M&A（株式譲渡や事業譲渡など）とは、第三者に事業や会社を引き継ぐことで、事業の継続と経営者のリタイアを両立させる手法です。

廃業のメリットは、手続きを自分のペースで進められる点や、外部の関与者が少ない点です。一方デメリットとしては、資産が廉価処分されやすい、従業員が職を失う、取引先・顧客への影響が大きい、経営者の手取り額が少なくなりやすいといった点が挙げられます。

M&Aのメリットは、事業・雇用・取引関係の継続が可能な点、経営者が適切な対価を得やすい点、のれん（営業権）が評価される点です。デメリットとしては、買い手探しに時間と労力がかかる点、交渉・デューデリジェンス・契約締結など複雑な手続きが伴う点、希望通りの条件で成約しない可能性がある点が挙げられます。

手順の観点では、廃業は「廃業決定→事業停止→資産換金→負債弁済→法人解散登記→清算結了」という流れをたどります。M&Aは「専門家への相談→企業価値評価→買い手候補の選定・アプローチ→秘密保持契約締結→条件交渉→基本合意→デューデリジェンス→最終契約締結→クロージング」という複数のステップが必要です。廃業は比較的シンプルな手順ですが、M&Aは専門的知識を要するプロセスが多いため、仲介会社や専門家のサポートが不可欠です。後継者不在で事業の将来性を感じているなら、まずM&Aを検討することが経営者にとって有利な選択となるでしょう。
 

「後継者がいない！廃業と株式譲渡では、どちらが得ですか？」

後継者がいない、事業の業績見通しもよいとはいえないような状況の場合、廃業を視野にいれる経営者が多々おられます。
それでいいのでしょうか？
M&A による株式譲渡によるリタイアも検討してもいいでしょう。

経営者にとって今後の先行きが見通せないことから、株式譲渡できないと思い込んでいたとしても、 M&A を行いたい買い手は、自社の事業と組み合わせることによる相乗効果等を視野に入れて、株式を購入したいという場合があることは少なくありません。

企業のライフサイクル（イメージ図）

 

 

「廃業に比べて、株式譲渡の場合の方が手取り額が多くなる！？」

一般的には、廃業と株式譲渡を比較した場合、 株式譲渡の方が廃業に比べて手取り額が多くなります。
廃業の場合は、資産等を処分して現金化しますが、実際の処分価額は、当初想定した時価より低くなるケことが多いです。廃業のための現金化ということにより、資産の買い手に足元をみられたりすることもあるからです。。

一方、負債の支払い額は、決算書や帳簿に記載されている金額より増加することが多いです。
例えば、従業員の退職金については、税法が退職債務の損金計上を認めていないことから、決算書に計上されていないことが少なくありません。
また、従業員は会社都合の退職となりますので、自己都合退職と比して、退職金の負担が増加します。

株式譲渡の場合は、資産は時価で評価しますが、廃業のように足元を見られることがないため、廃業処分価額より高い評価となることが多いです。
先ほどの従業員退職金は、会社都合で支払う必要がなくなること等から、負債も廃業の場合の評価より低くなるのが一般的です。

次に税金面については、廃業の場合、一般的に帳簿等に記載された資産負債通りあるいは、下回る場合税金負担は発生しません。
株式譲渡の場合は、売却益（株式売却額―取得価額 ×約２０％）のみですので、税金負担は多くありません。

税金面だけを考えますと、廃業の場合の方が負担は少ないですが、収支がトントンあるいは損失が発生するためです。
買い手が事業価値を認めれば、営業権が株式譲渡価額に加算される場合があり、さらに手取り額が増えます。
株式譲渡の場合の手取額は、廃業をした場合の手取額の２倍以上というケースも少なくありません。
 

 

「廃業の場合とM&Aの場合の比較～手取り額」

例えば、総資産１０億（内訳 現預金３億、 売掛債権３億、 在庫２億、 有形固定資産１億、特許権１億）、負債８億（買掛金４億 、未払金４億）、純資産２億（内出資額である資本金は１億）である会社の場合を考えてみます。

廃業検討した場合、総資産１０億のうち、収入は現金３億、売掛債権回収３億、在庫処分２億、固定資産売却収入１億の合計９億、支払は買掛金４億、未払金４億、退職金１億の合計９億で差引の手取り額はゼロの見込みになります。
株式譲渡の場合、所有している特許権等が買い手の今後の事業展開にとって魅力的であることから、３億円で会社を売却しました。

株式譲渡の場合の手取り額は、
①譲渡価額 ３億円
②税額負担（株式譲渡価額３億円―株式取得価額１億円）×２０％＝４千万円
① －②＝２億６千万円 となりました。

赤字企業の場合であっても、廃業するのではなく、M&A（株式譲渡）を検討してみると
よいでしょう。

以下の表では、廃業とM&A（株式譲渡等）を主要な項目ごとに整理していますので、全体像を把握するうえでご参照ください。

比較項目	廃業	M&A（株式譲渡等）
事業の継続	停止	継続可能
従業員の雇用	原則終了	引き継ぎ可能
経営者の手取り額	少なくなりやすい	多くなりやすい
のれん（営業権）の評価	なし	あり（買い手次第）
手続きの複雑さ	比較的シンプル	複雑・専門知識が必要
所要期間	数か月〜1年程度	数か月〜2年程度
外部専門家の必要性	低〜中	高（仲介会社・弁護士等）
税負担	損益がトントンなら低い	売却益の約20%

このように、手取り額だけでなく、雇用の継続やのれんの評価など複数の観点から比較すると、M&Aの方が経営者・従業員ともにメリットを得やすいケースが多いことがわかります。
 

 

「清算価値（廃業の場合）とM&Aの株価（時価純資産価値）の比較」

時価純資産で買収した場合、買収後に会社を解散すると投資額を回収することはできるか？

＜会社を解散すると＞
会社を解散すると従業員への退職金が発生　⇒時価純資産価値は減少

解散して会社に残った現金を、「清算価値（解散価値）」といいます。
一般に、「清算価値　＜　時価純資産価値」です。

・清算価値以下で買収して会社を解散すれば、投資額以上の金額を回収できる。
・売り手にとって、清算価値以下で売却する理由はない⇒自分で解散する方がよい。
・買い手も、買収後に会社を解散して投資額を回収するのが目的ではない。
清算価値はM&Aの株価としては不適切　⇒時価純資産価値が合理的
 

 

「M&Aを成功させるための７つの準備」

株式譲渡するには、買い手を見つけなければいけません。そのためには、買い手にとって魅力ある企業でなければなりません。
買い手には、現時点で黒字でなくても、今後、自社の事業展開にとって必要であると認識させるようにする必要があります。
また、M&A を行いやすい環境にしておくことも必要であります。

そのためには、下記のことに留意して準備する必要があります。
① 株主数を減らし、M&A に賛成する株主だけにしておくこと
反対株主からの株式買取しておくことが望まれます。困難な場合は株式併合により、少数株主を１株未満にしてしまい、これを強制的に買い取るという方法等もあります。
少数株主権利をないがしろに進めると、訴訟になることもありますので、ご留意ください。

②　社長がいなくても安定的に経営ができる体制にしておくこと
買い手にとって、社長の影響が強すぎますと、株式譲渡受け、社長が引退等で去った場合は、運営できるのかという不安を与えてしまいます。

③　従業員の平均年齢を下げて、バランスの良い人口ピラミッドにしておくこと
買い手によっては、永続的に発展していくことを前提にしています。それゆえ、長期的観点からの人員構成にしておく必要があります。

④　不良資産は処理し、遊休資産は処分し、シンプルな財務内容にしておくこと
不良資産や遊休資産は、財務内容を悪化させる要因であり、売却価額に影響を与えます。
また、これらが存在していると、他にも財務悪化要因があるのではないかと疑義をもたれて、交渉に時間を要することもあります。

⑤　将来の役員候補を育てておくこと
③（従業員の平均年齢を下げて、バランスの良い人口ピラミッドにしておくこと）と同様ですが、社長の引退後、経営陣が育っており、長期的に発展できる状況であるという体制にしておく必要があります。

⑥　従業員や取引先との紛争は解決しておくこと
訴訟があると、買い手は、訴訟の結果が、会社運営にどのような影響を与えるか見定めたいということになります。
この理由によって、M&A（株式譲渡）の交渉が進まなくなることもありえます。

⑦　特許権等の無形固定資産取得できるのであれば取得しておくこと
特許取得できる状況であるにも関わらず、取得しても活用できない見込みであるため申請しないというケースがあります。買い手にとっては、特許権が評価される場合がありますので、取得しておくことが適切です。

会社の後継者がいない場合、廃業を意識するよりは、株式譲渡が経営者にとっては有利になります。
そのためには、株式譲渡を実行し易い体制を確立しておく必要がありますので、一度、専門家に相談することをお勧めします。