ひと目でわかるM&Aの仕組み～株式譲渡編～

M&Aの仕組みについて語る～株式譲渡～

本コラムでは、中小企業のM&A手法として、知っておくべき仕組みである株式譲渡について解説していきます。

株式譲渡は図にあるとおり、売り手の株主は買い手に株式を譲り、買い手は売り手の株主に株式の譲渡代金を支払います。

■株式譲渡とは何か
株式譲渡とは、売り手企業のオーナーが保有する株式を買い手に譲渡することで、会社の経営権を移転するM&A手法です。株式を取得した買い手は、その会社の新たなオーナーとなり、経営の主導権を引き継ぎます。中小企業のM&Aでは最も多く活用される手法であり、手続きの比較的シンプルさが特徴です。

■株式譲渡の基本的な流れ
株式譲渡では、「売り手株主→株式を譲渡→買い手」「買い手→譲渡代金を支払う→売り手株主」という二方向のやりとりが発生します。会社そのもの（法人格・資産・負債・契約・従業員）はすべてそのまま買い手に引き継がれるため、取引先や従業員への影響が比較的少ない点が大きなメリットです。

■株式譲渡と事業譲渡の違い
同じM&Aの手法でも、「事業譲渡」は会社の特定の事業や資産のみを切り出して譲渡するため、負債を引き継がないケースもあります。一方、株式譲渡は会社全体を引き継ぐため、簿外債務や偶発債務も含めてすべて移転する点に注意が必要です。どちらの手法が適切かは、売り手・買い手双方の目的や状況によって異なります。

■株式の譲渡価格はどう決まるか
株式の譲渡価格は、主に会社の純資産・利益・将来キャッシュフローを基に算定されます。代表的な評価手法として、純資産法・DCF法・類似企業比較法（マルチプル法）などがあります。最終的な価格は売り手と買い手の交渉により決定されますが、M&A仲介会社がその橋渡し役を担います。

では、M&Aの流れをみていきましょう。

以下の表では、株式譲渡と事業譲渡の主な違いを項目別に整理しましたので、まずは全体像を把握しておきましょう。

比較項目	株式譲渡	事業譲渡
対象	会社全体（株式）	特定の事業・資産
負債の引継ぎ	あり（原則すべて）	選択可能
手続きの複雑さ	比較的シンプル	契約・許認可の再取得が必要な場合あり
従業員の扱い	雇用契約はそのまま継続	個別に同意が必要
取引先契約	原則そのまま継続	契約の再締結が必要な場合あり
売り手の税務	譲渡所得課税（約20%）	法人税・消費税が発生する場合あり
主な活用場面	後継者不在による事業承継、会社ごと売却	一部事業のみ切り出して売却したい場合

このように、株式譲渡は手続きがシンプルで会社をそのまま引き継げる点が大きな特徴であり、後継者不在による事業承継を検討している中小企業のオーナーにとって特に活用しやすい手法といえます。

中小企業M&Aは売り手のオーナー経営者から相談

中小企業のM&Aは、買い手から売り手のアプローチをかけることもありますが、一般的には、売り手からの相談があり、話がスタートします。

売り手は何から始めればよいのでしょうか。

売り手は知り合いの会社に相談を持ち掛けたことがあるかもしれません。

または、M&A仲介会社やM&Aマッチングサイトなどで直接売買など方法はいくつかあります。

今回は、M&A仲介会社に依頼することを前提とします。

中小企業向けM&A仲介会社とは

M&A仲介会社の大きな役割は、「売り手と買い手を引き合わせるマッチング支援」と「M&Aの手続きに関わる総合的な支援」です。

M&A仲介会社の中には、全業種を対応するケースもあれば、調剤薬局、介護事業、飲食事業等のように業種特化型の会社もあります。

その他に、手数料体系が各社異なりますので、比較検討すると良いかもしれません。

※　標準的なM&A仲介会社はこちら

 

初回面談でコンサルタントから聞かれることは

M&A仲介会社に初めてコンタクトをとる場合、M&A仲介会社のホームページから問い合わせ（電話もしくはメール）が一般的です。

初回面談では、コンサルタントから、会社や事業の概要、財務状況、会社を譲渡する理由の３つを中心にヒアリングされます。

コンサルタントは、「買い手がみつかるか」という目線でヒアリングを行いますので、事前に抑えておくべきポイントをご紹介します。

 

①　事業内容のアピールポイントを事前に考えておくこと

②　過去の財務状況を理解し、将来の収益力について語れること

③　譲渡理由が明確であること

 

反対に売り手は、M&A仲介会社に対して、買い手がみつかる可能性、売り手の業界への知見・M&A仲介実績、業務範囲、M&A仲介会社の報酬体系を確認することが重要です。

なお、情報の取り扱いの観点からM&A仲介会社から秘密保持契約書を差し出されることが通常ですので、しっかり確認しておきましょう。

 

《PART2（公開日未定）へ続く》