M&A
エムアンドエー
とは
Mergers and Acquisitoins
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概要

 M&Aとは

M&A(エムアンドエー)をわかりやすく言うと、会社同士の合併や分割、自社の株式を第三者に譲渡したり、他社の事業を買収する手段の総称です。

用語の意味は、Mergers(合併) & Acquisitions (買収)です。

 

対象者

 

譲渡側

後継者がいない(いわゆる後継者難)ため、廃業を検討している経営者。

経営が芳しくなく、事業を売却したい経営者。

新しい事業をおこなうために既存の事業を売却し、株式を現金化したい経営者。

 

譲受側

既存事業の規模拡大を目指している会社。

自社にない技術や人材を獲得したい会社。

既存事業以外の事業を始めたい会社。

ベネフィット

 

譲渡側

・ 親族以外に会社を譲る機会を得ることにより、存続ができる

・ 自社の株式を譲渡する機会を得ることにより、株主としての対価を得ることができる

・ 大手企業と提携する場合、大手企業の人材や販路を活用し事業拡大の機会を得ることができる

 

譲受側

・ 早期に事業拡大の機会を得ることができる

・ 自社にないノウハウ・技術等の無形資産や製品などの有形資産を獲得することができる

 

ベネフィット

(1) 小規模企業・個人事業主において中小 M&A が成立した事例
① 小規模企業において成立した事例
② 個人事業主において成立した事例
③ 家業的経営(家族経営)である中小企業において成立した事例
④  M&A プラットフォームを利用してマッチングが実現し、成立した事例
⑤ フランチャイズ(FC)店において成立した事例

(2) 経営状況が良好でない中小企業において中小 M&A が成立した事例
① 赤字であるにもかかわらず成立した事例
② 債務超過であるにもかかわらず成立した事例

(3) 親族内承継の頓挫から中小 M&A に移行し成立した事例
① 後継者候補が承継を拒んだため中小 M&A に移行し成立した事例

 

(4) 意思決定のタイミングが中小 M&A の成立内容に影響を与えた事例
① 適切なタイミングで中小 M&A を決断していれば、より好条件で譲り渡せた事例

 

(5) 譲り渡し側の条件の明確化が中小 M&A の成立に寄与した事例
①  譲り渡し側経営者の希望通り、従業員の雇用が引き継がれることを条件として成立した事例
② 譲り渡し側経営者が中小 M&A の成立後にも一定期間経営に関与することを条件として成立した事例

 

 

(6) 従業員の反対にもかかわらず成立した事例
①  中小 M&A に反対していた従業員の理解を得た上で成立した事例

 

 

(7) 廃業を予定していたものの中小 M&A が成立した事例
①  事業の一部を中小 M&A により譲渡し、廃業費用を捻出した事例
②  廃業を考えていたものの、支援機関から中小 M&A を提案されたことを機に中小M&A に挑み、成立した事例

 

 

(8) 何らかの理由により中小 M&A が成立しなかった事例
①  中小 M&A 着手が遅れたため、資金繰りが尽きてしまい、中小 M&A が不成立に終わり廃業した事例
② 社外へ情報が漏れたことに伴い、中小 M&A が不成立になった事例
③ オーナー一族間の不和、コミュニケーション不足により、中小 M&A が不成立になった事例
④ 譲り渡し側が不誠実であったため中小 M&A が成立しなかった事例

 

(出所 経済産業省 中小 M&A ガイドライン-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-)

事前準備

 

譲渡側

・ 自社の決算書、事業関連資料(製品一覧、取引先一覧、仕入れ一覧)等を整理する

・ 自ら買手企業を探すか、買手企業探しを依頼する場合は、当社にご相談ください。

 

事業承継・M&Aの売り案件の一覧です。

覚えておくべきM&A手法「株式譲渡」「事業譲渡」!

この図のとおり、株式を売買することを株式譲渡(かぶしきじょうと)と呼びます。

 

要するにM&Aというのは、売主が買主に「株式」を譲渡するか、「事業」を譲渡するかの違いと覚えていただければと思います。

 

どちらを選択するかは、売主の意向次第です。

 

借入金も、従業員も、資産もまるごと譲る場合は、株式譲渡を選択します。

 

一方、製造部門と販売部門のように部門が分かれており、一部の製造部門のみを譲渡するような場合、事業譲渡を選択します。

それでは、もう少し具体的にイメージしやすいように、株式譲渡によるM&A成約事例をみていきましょう。

 

※ 事業譲渡のM&A成約事例はこちら

では次にM&Aの良い面ばかりだけではなく、M&Aが失敗に終わらないように注意すべき点について解説していきます。

売主がM&Aで注意すべきこと

① 従業員には、最終契約書の調印が完了するまで、話さないよう注意が必要です。

売主から「従業員にはいつ話せばよいか」との質問がございます。原則、最終契約書(ここでは株式譲渡契約書)の調印後までは開示しないようお伝えしています。

従業員は、経営全体の方向性を理解していないため、不安を抱き、交渉に影響する恐れがあるためです。

 

② 譲渡金額の算定方法をしっかり理解し、確認することが重要です。

当初、提示された譲渡金額があったとしても、交渉を進めている段階で、来期の利益予想が大幅に減少、優秀な従業員の退職等が判明した場合、譲渡金額を減額される恐れがございます。

そのため、何故、譲渡金額が減額されたかを事前に理解しておき、都度、M&Aコンサルタントに確認することが重要です。

一方、利益が増加する見込みがある場合は、譲渡金額を増額する交渉も可能です。

 

③ ネガティブな情報も隠さず伝えましょう。

長年、経営されていると、必ずしもすべてがクリーンな状態ではないかもしれません。

労働管理体制や法的な問題を抱えているケースはよくあります。このような情報は事前にM&Aコンサルタントに伝え、事前に対処することが重要です。

交渉の過程では、買主が弁護士や公認会計士を雇い、詳細な調査をおこないます。

このタイミングで問題が発覚し、交渉が頓挫しないよう注意が必要です。

 

④ 相手先は慎重に選ぶことが重要です。

M&Aの交渉過程では、売主の経営者にインタビューを実施します。

インタビューする側もされる側も、企業文化や人事組織がフィットするかが重要です。両者が手を組むことによってどのような成長曲線を描くことができるか前向きな議論ができる相手かどうか見極めましょう。

M&A後に失敗するケースをみると、売主と買主の従業員同士によるコミュニケーションがうまくいかず、モチベーションが低下し、結果、売上が減少する事案も少なからずありました。

 

⑤ M&Aの相談先は慎重に選ぶことが重要です。

M&Aの相談先は、中小企業の場合、当社のようなM&A仲介会社もしくは一部の地域金融機関、会計事務所となります。

また選ぶポイントは、後段でくわしくご説明します。

 

最近インターネット検索すると「0円」表示のM&Aマッチングサイトをみる機会が多くなりました。

M&Aマッチングサイトは、貴社の情報をサイトに掲載するだけでM&Aコンサルティング業務はおこないませんのでご注意ください。

ただしM&A業務に従事した専門家が社内にいらっしゃる場合は、利便性がよいかもしれません。

 

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