チェンジオブコントロール(Change of Control : CoC)条項とは、株主の移動により経営権(Control)が移動する(Change)ことが自明になった段階で、仕入先に「経営権が移動することを事前に通知、もしくは承諾を得る」規定です。
M&Aコンサルタントは、対象会社が仕入先との間で、「良好な関係を築いているか」「経営権の移譲後、条件変更の恐れはないか」を事前に確認する必要があるでしょう。M&A後、仕入先や賃貸人が契約を継続しない場合、案件がブレイクする可能性もあります。
M&A実務において、CoC条項の対応は重要な論点であり、株式譲渡契約書に、対象会社が仕入先に対して承諾を得るよう「努力義務」が課せられます。
M&Aコンサルタントは、対象会社の仕入先や賃貸人との契約書を入手した時点で、CoC条項が発覚した場合、事前に対策を検討すると良いでしょう。
【仕入れ先との契約関係における主な条項】
● 重要契約の有無
● 取引継続性の可否・・・契約期間、中途解約、CoC条項
● その他の個別義務・・・最低購入金額もしくは数量、独占的権利