チェンジ オブ コントロール (CoC)条項


facebook/twitterでシェア

チェンジオブコントロール(Change of  Control : CoC)条項とは、株主の移動により経営権(Control)が移動する(Change)ことが自明になった段階で、仕入先に「経営権が移動することを事前に通知、もしくは承諾を得る」規定です。

 

M&Aコンサルタントは、対象会社が仕入先との間で、「良好な関係を築いているか」「経営権の移譲後、条件変更の恐れはないかを事前に確認する必要があるでしょう。M&A後、仕入先や賃貸人が契約を継続しない場合、案件がブレイクする可能性もあります。

 

M&A実務において、CoC条項の対応は重要な論点であり、株式譲渡契約書に、対象会社が仕入先に対して承諾を得るよう「努力義務」が課せられます。

 

M&Aコンサルタントは、対象会社の仕入先や賃貸人との契約書を入手した時点で、CoC条項が発覚した場合、事前に対策を検討すると良いでしょう。

 

【仕入れ先との契約関係における主な条項】

● 重要契約の有無

● 取引継続性の可否・・・契約期間、中途解約、CoC条項

● その他の個別義務・・・最低購入金額もしくは数量、独占的権利

 

 

 

 

 

 

 

株式会社経営承継支援は、一社でも多くの企業を廃業危機から救うため、全ての企業様のご相談をお受け致しております。

M&A(株式譲渡、事業譲渡等)に関して着手金無料でご相談可能ですので、お気軽にお問合せくださいませ。

お電話でのお問合せ 03-6279-0596(土日祝日除く)

この用語の同カテゴリーの用語