M&A提案に必要な資料「ノンネームシート、企業概要書/IM(インフォメーションメモランダム)、プロセスレター」


M&Aの世界では、売り手の情報を買い手にどのように伝えればよいでしょうか。

売り手にとっては、会社を売却しようとしていることが世間に広がってしまうとマイナスの影響をもたらす可能性がございます。

そのため、買い手に提案する流れとしては、ネームクリア→ノンネームシートによる開示→秘密保持契約書の締結→企業概要書の開示(売り手の企業名あり)のステップで進めていきます。

それでは、ノンネームシートと企業概要書について解説していきます。

ネームクリアとは

ネームクリアとは、M&Aコンサルタントは、売り手の経営者に対して、作成した買手候補先一覧(ロングリスト)の「買手企業名を明らかにすること」を指します。

また、買手候補先に対して、「売り手の会社名を開示すること」を指します。対象会社の会社名を開示するタイミングで、通常、秘密保持契約書を締結します。

中小企業M&Aの場合、対象会社の経営者から相談を受けて、買手候補先をリサーチするプロセスが一般的ですので、買手企業名を明らかにし、対象会社の経営者から

打診可否の確認」をおこないます。買手候補先と対象会社の間での関係における配慮が求められます。

中小企業M&Aの場合、買手候補先と対象会社の間における関係が濃いですので、地元でのライバルや買手候補先の風評を配慮し、打診の可否が必要となります。

ノンネームシートとは

ノンネームシートとは、M&Aコンサルタントが、譲渡対象会社の社名を伏せた状態(NO  NAME)で買収候補企業に打診する際に提出する資料です。A4一枚ものです。※その他の呼び方として、ティーザー(Teaser)ともいいます。

 

記載する項目は、事業内容、所在地、年商、利益、純資産、希望売却金額、譲渡経緯、希望条件などです。

 

所在地に関しては、ニッチな事業の場合、都道府県でも特定できてしまう恐れがある場合は、エリアブロック(関東など)や東日本と記載します。

また、希望売却金額も金額が独り歩きする恐れがあるので、「応相談」と書かれることが多いです。

企業名が特定されないように配慮する一方で、買い手企業に関心を持っていただけるような表現が求められます。

 

買収候補企業がノンネームシートの情報で反応した場合、秘密保持契約書を締結し、M&Aコンサルタントは、詳細情報である企業概要書を開示します。

 

企業概要書とは

 

企業概要書を、例えるなら「会社の履歴書」です。

IM(Information Memorandums)【通称:アイエム】と呼ばれることもあります。

 

転職者の履歴書同様、会社の履歴書である企業概要書は、M&Aにおいて非常に重要な役割を担っており、本資料の中身の出来具合により成約率が大きく異なります

 

企業概要書とは、ノンネームシートの情報より、詳細な情報をまとめた資料です。

 

企業概要書には、譲渡対象会社の企業名も記載されているため、事前に秘密保持契約書を締結することになります。

一般的には、企業情報、組織体制、事業概要、市場動向、製品紹介、財務データが開示項目となります。企業概要書作成時に、「重要な個別情報(取引先名、従業員名等)」の取り扱いにも配慮しております。

 

それだけではなく、弊社の企業概要書には、オーナー様から会社を設立された経緯、会社の沿革、会社に対するオーナー様の想いなどをしっかりお聞きしたうえで、時間をかけて作成しております

他のM&A会社と比較すると、本来であれば、数百万円の資料レポートを無料で提供できる体制を経営承継支援では構築しておりますので、お気軽にご相談ください。

プロセスレターとは

 

プロセスレターとは、譲渡側のM&Aアドバイザーが買収企業に対して、今後のスケジュールおよび手続きの進め方が記された資料です。

実務上では、オークション形式で案件を進める場合に、使用するケースが多いです。

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