M&A仲介手数料が2,000万円以上もお得になるワケとは


M&A仲介手数料が2,000万円以上もお得になるワケとは

インターネット検索でM&A関連のキーワードで上位を占める「M&A仲介会社 手数料」

皆さん、「M&A仲介手数料が高い!」という噂を聞いたことがありませんか?

 

このイメージは、半分正解で、半分不正解と言えます。

 

同じ仲介業務を依頼しても、あるM&A仲介会社は500万円、別のM&A仲介会社2,500万円と、2,000万円も仲介手数料に差が出るケースがあります。

 

実は、M&A仲介会社によって、M&A仲介手数料の計算が異なるのです。

 

本コラムでは、なぜ2,000万円も差が出るのかお話します。

 

理屈よりも、いますぐ、お得なM&A仲介会社を紹介して欲しい方は以下をご覧ください。

>> M&A仲介会社

 

それでは、M&A仲介会社にいつ、いくら、手数料を支払うのか?また、M&A仲介会社の料金体系の違いは何か?について、知りたい方は是非、ご覧ください。

 

まずは、M&A仲介業務を依頼する段階で発生する「着手金」についてみていきましょう。

M&A仲介会社の着手金はいくらかかるの?

さて、会社譲渡などM&Aに向けて正式に依頼する際に、着手金(手付金とも呼ばれます)は必ず発生するものなのでしょうか。

 

こちらに関しては、着手金をとるM&A仲介会社着手金をとらないM&A仲介会社があります。

 

M&A仲介会社の中には、100万円から数百万円にもなるケースがあります。

 

将来的にM&Aが成立しなかったからと言って返金されるものではないため、依頼をする場合には着手金の内容についてきちんと確認をしておく必要があります。

 

この着手金をとる、とらないの違いは、各M&A仲介会社の方針の違いです。

 

M&A仲介業務では、相手企業の探索や書類作成などの作業が発生しますが、その作業費用をM&A仲介会社が負担するのか、顧客が負担するのかの違いです。

 

初期費用を抑えたい方には、着手金をとらないM&A仲介会社がおすすめです。

>>着手金なのM&A仲介会社


M&A仲介会社の料金体系は成功報酬制が多い!?

先ほど、M&A仲介会社の中には、着手金をとる会社、とらない会社というお話をしましたが、成功報酬はほぼ全てのM&A仲介会社に支払います。

 

成功報酬とは、一定の履行義務を目的として結ばれた契約(M&A提携仲介契約書)にもとづいて支払われる報酬のことを指します。

 

契約を結んだM&A仲介会社が契約に定められている義務を果たし、その成功の対価として支払われるものです。裏を返せば、M&A仲介会社が契約の履行に失敗した場合には報酬は支払わなくてもよいです。

 

料金体系は、弁護士費用やM&A仲介会社に支払われる報酬の形態として成功報酬型がとられます。なおM&Aの場合には、レーマン方式(※後述)と言われる手数料率が用いられます。

M&A仲介手数料が2,000万円以上もお得になるケース

では、レーマン方式について少しお話します。

 

レーマン方式とは、ドイツの経営学者レーマンの学説を用いたものであり、「成果配分方式」のことを指します。一般的には賞与などを決める際に用いられています。

 

M&Aにおけるレーマン方式は、M&A仲介会社に支払う報酬額を決めるときに用いられます。

M&A仲介会社に支払う費用は成功報酬が大半を占めるため、選任する際にはその報酬額をいくら支払うことになるか事前に見積りをとり他のM&A仲介会社と比較しましょう

 

では、レーマン方式による計算方法をみていきましょう。

 

レーマン方式は、一般的に、基準数値の5億円までの部分が5%、5億円超10億円までの部分が4%と段階的に報酬料率が減少していきます。

 

1つ例題を出します。

 

基準数値を7億円とした場合、M&A仲介会社の手数料はいくらになるでしょうか?

 

基準数値7億円だから、、、。

 

5億円超10億円までの範囲が料率4%なので、、、。

 

7億円×4%=2,800万円 !!と思われるかもしれません。

 

残念ながら、不正解です。

 

~までの部分」が曲者です。

 

答えは、3,300万円になります。計算方法をみていきましょう。

 

まず、7億円を5億円部分と2億円部分にわけます。

 

5億円部分の計算は、5億円×5%=2,500万円-①。

 

5億円超から10億円までの部分の計算は、7億円から5億円までの部分を差し引いた2億円に料率4%が適用されます。

2億円×4%=800万円-②

 

①2,500万円と②800万円を足し合わせると、3,300万円となります。

 

正解は、3,300万円です。

 

 

■ 「基準数値」は、「譲渡金額ベース」のM&A仲介会社を選ぶとお得!

 

次に、先ほど出てきた「基準数値」が何か説明していきます。

 

当然、この基準となる数値が高ければ高いほど、M&A仲介会社に支払う手数料も比例して高くなります。

 

この「基準数値」は、M&A仲介会社によって異なります。

 

主に、「移動総資産」もしくは「譲渡金額」の2つが採用されています。

 

結論を先にお伝えすると、売り手オーナー経営者にとっては、「譲渡金額ベース」のM&A仲介会社を選ぶほうがお得です。

 

どれくらいお得になるのかみていきましょう。

 

■ 移動総資産と譲渡金額を比較すると、手数料に2,000万円も差が出ることも!?

 

以下、総負債4億円(主に銀行からの借金など)、純資産1億円の中小企業を例にみていきましょう。

 

移動総資産は、総負債4億円と(純資産=譲渡金額)1億円の合計5億円が「基準数値」となります。

 

つまり、移動総資産によるレーマン方式の「基準数値」は、5億円です。

 

先ほどのレーマン方式に数字を入れて計算してみると、5億円×5%=2,500万円です。

 

譲渡金額に「総負債(銀行等の借金)」の金額を足す分、M&A仲介会社に支払う手数料は高くなります。銀行等からの借金が多いと手数料も高くなる構造です

 

税金の話を除いて、ざっくり言うと、オーナーが手にする譲渡金額である1億円から2,500万円が手数料(譲渡金額の25%!!)としてM&A仲介会社に支払わなければなりません。

 

この手数料を高い!と感じる多くの中小企業オーナー経営者は、M&Aを断念もしくは躊躇するケースが課題となっていました。

 

そのような中、「譲渡金額ベース(総負債を基準数値に含まない)」という新しい「基準数値」を採用するM&A仲介会社が出てきました。

 

譲渡金額ベースのM&A仲介会社の手数料は、先ほどの例でいうと、譲渡金額を基準数値します。

 

つまり、譲渡金額ベースの基準数値は、1億円です。

 

これで計算してみると、M&A仲介手数料は、1億円×5%=500万円となります。(2,000万円もお得!?)

 

同じ取引にも関わらず、2,000万円も手数料が下がることなり、当然、「譲渡金額ベース」が支持されています。

>>お得なM&A仲介会社

M&A仲介契約書の最低成功報酬ってなに?

ここまで、手数料の支払いについてみていきました。

 

もう1つ重要なキーワード「最低成功報酬金額」について、ご紹介します。

 

簡単に言うと、最低成功報酬金額は、成功報酬金額に下限を設けており、その下限の金額となります。

 

1つ例を挙げてみます。

 

譲渡金額が2億円とすると、2億円×5%=1,000万円が成功報酬金額になります。

 

M&A仲介会社が最低成功報酬金額を2,000万円に下限を設定(M&A仲介会社と締結する契約書に記載されています)していたら、いくらになるでしょうか。

 

答えは、1,000万円ではなく、

 

2,000万円 です。

 

なぜ、中小企業M&A仲介業務に対して、最低2,000万円も必要だったのでしょうか。

 

確かに、10年前の2010年頃は、M&A案件情報が少なく、相手企業を探索するコストが膨大にかかっていました。

 

また、M&A仲介会社の数自体が少なく、最低手数料が2,000万円のM&A仲介会社以外に選択肢がない時代でもありました。

 

2020年現在、インターネット等の業務効率化により、M&A案件情報は以前と比べて増加し、相手企業を探索するコストは削減しています。

 

この結果、最低手数料を500万円以下(当時の1/4)まで下げても費用をカバーすることができるM&A仲介会社が存在します。

 

最低手数料2,000万円が高い!と感じる方には、おすすめです。

最低手数料500万円以下のM&A仲介会社

 

知っておくべき重要ポイント!

 

M&A仲介会社を選ぶ重要なポイントとして、最低成功報酬金額を事前にチェックしておきましょう。

 

だいたい、M&A仲介会社の最低成功報酬金額は500万円~2,000万円の範囲で設定しているので、500万円のM&A仲介会社がお得と言えるでしょう。

 

 

 

【参考】M&A提携仲介契約

提携仲介契約とは、M&Aを仲介する会社と結ぶ仲介依頼契約のことです。

利益相反や情報漏えいなどを防ぐために、排他的な専任契約とするのが基本です。独占的な提携仲介契約を結ぶと、ほかのM&A仲介会社と同様の契約を結ぶことはできません。

「専任条項」に関しては、メリット・デメリットがあり、特に、契約するM&A仲介会社がどのくらい候補先を提案する力があるかが問われます。

現場のお話をすると、経営者の方から、以下のようなご相談を受けることがございます。

 

「某M&A仲介会社が最初、数社だけ提案した後、全然、候補先を提案してくれない。他のM&A仲介会社にも依頼したいが、専任条項があり、相談できずに困っている。」

 

専任の契約ではない場合には、複数のM&A仲介会社と契約を結ぶことになり、やりとりや情報管理の面で煩雑になってしまいます。

その一方で、多くの仲介会社から情報がもたらされることによって、買収先・譲渡先を見つけやすいといったメリットもあります。

 

ベストな選択肢としては、仲介契約を締結する前に、候補先情報をどれだけ持っているか、候補先をどのようにマーケティングしているか等をまずは、確認することをおすすめします。

 

契約内容として業務の範囲や報酬、秘密保持や免責について定めます。

 

M&Aに取り掛かる前に買収を考えている企業と譲渡を考えている企業の双方と提携仲介契約を交わします。
提携仲介契約では双方の企業を事務的な面や知識の面で支援し、M&Aを円滑に行うことを目的としています。

また、デューデリジェンスと呼ばれるM&Aにともなう企業評価もサポートするため、買収後のリスクを減らしていくことができます。

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