M&A(エムアンドエー)


エムアンドエー

Photo by Nastuh Abootalebi on Unsplash

M&A(エムアンドエー)とは

M&Aとはエムアンドエーと発音します。

Mergers(マージャ―ズ)&Acquititions(アクイジション)の頭文字を合わせた用語です。

Mergers は(企業同士の)「合併」を意味し、Acquititionは、(企業の)「取得(買収)」を意味します。

 

 

 M&A(エムアンドエー)は何をするためのもの?

M&Aの当事者は、会社を譲渡(売却)する側と会社を譲り受ける(買収する)側にわかれます。

「買収」と聞くと乗っ取られるイメージがしますが、実際には乗っ取られるようなことはございません。

 買い手:譲渡対象会社(売り手)の株式を取得したり、事業を買収するための手段

 売り手:買い手に、自社の「株式」もしくは「事業」を譲渡するための手段

 

事業承継を目的としたM&Aでは、主に「株式譲渡(株式を売る)」もしくは「事業譲渡(事業を売る)」のどちらかになります。

売り手のオーナー経営者様は、銀行からの借入金も含めて買い手に承継する株式譲渡を選択されるケースが大半です。

ただし、買い手が、潜在的なリスクを把握できないと判断した場合は、必要な資産のみを譲り受ける事業譲渡を選択するケースもあります。

売り手のオーナー経営者様が、株式を譲渡し、譲渡対価として「現金」を受け取ります。

※ スタートアップ企業や再生企業では、資金調達の手段として「第三者割当増資」が用いられます。

事業承継におけるM&A

国内では、中小企業経営者の高齢化に伴い、M&Aを活用して事業承継問題を解決する中小企業が増加しています。

先述のとおり、事業承継の手法としては、「株式譲渡」が用いられます。

買い手は、対象会社(売り手の会社)の株主から「対象会社の株式」を取得し経営権を譲り受けます。

売り手は、株式の譲渡対価として買い手から「現金」を受け取ります。

対象会社は買い手の子会社となり、売り手の従業員、取引先等のすべてが承継されます。

 

【おさらい】M&Aの買収対象は「株式」か「事業」

株式

株式譲渡とは、買い手が、売り手である対象会社の「株式」を取得するM&Aの手法の1つです。

買い手は、対象会社(売り手の会社)の株主から「対象会社の株式」を取得し経営権を譲り受けます。

買い手は、その対価として対象会社の株主に「現金」を支払います。

既存株主に限らず、特定の第三者に新株を引き受ける権利を与えて増資する資金調達方法です。スタートアップ企業が主に資金調達で用いる手法です。

自己株式取得は、買い手が発行した株式を、自ら株主に現金を支払い買い戻す手法です。主な目的は、上場企業のように外部株主に対する、敵対的買収防衛策、ROE向上、株主還元策です。

現金対価株式交換は、買い手が、株主が多数存在する対象会社を「完全子会社化」する場合に用いられる手法です。買い手は、対象会社の特別決議により、「強制的に」すべての株主が保有する「対象会社の株式」を買い手が支払う「現金」と交換します。

株式交換とは、買い手が、売り手である対象会社の株式を取得するM&Aの手法の1つです。買い手は、売り手の株式を取得し経営権を譲り受ける対価として、対象会社(売り手の会社)の株主に「買い手の株式」を交付します。

三角株式交換は、買い手の完全親会社の「外国法人」、完全子会社の「日本法人」、売り手である対象会社が「日本法人」の3社による株式交換であり、クロスボーダーM&Aで用いられます。

会社法上、合併や株式交換の当事者は「日本法人」のみです。

買い手の「外国法人」は、一度、外国法人の完全子会社となる「日本法人」を設立後、外国法人の完全子会社となった「日本法人」が、「外国法人の株式」と「対象会社の株式」を交換します。

株式移転とは、完全親会社を新設し、1または2社以上の完全子会社の株主は、「すべての発行済株式」を新設した完全親会社に移転し、反対に、「完全親会社の株式」を取得します。持ち株会社の設立を目的として用いられる手法です。

事業

事業譲渡とは、買い手が、売り手である対象会社の「一部の事業」を取得するM&Aの手法の1つです。

買い手は、対象会社(売り手の会社)から「事業」を譲り受けます。

買い手は、その対価として対象会社に「現金」を支払います。

国内では「会社を譲る」という行為は、中小企業においても金融機関やM&A仲介会社がM&A業務に取り組むようになり知れ渡るようになりました。

2010年以降、後継者がいないため会社を第三者に引き継いでもらう事業承継型M&Aが徐々に増えています。

その他にも中小企業のオーナー経営者の高齢化により、以下のような悩みが「会社を譲る」動機となっています。

 

その1 将来の経営環境による変化に対応できるのか

その2 従業員の採用に不安がある

その3 従業員や取引先を守りたいが、体力的な限界を感じている

その4 追加融資をおこない返済できるか不安である

■ M&A支援の相談先

国内においては、企業の規模に応じて相談先が大きく3つにわかれます。

 

大手企業同士のM&A : 外資系投資銀行、国内大手金融機関

中堅中小企業のM&A : M&A仲介会社

小規模企業のM&A  : 事業引継ぎ支援センター

 

中小企業の場合、M&A仲介会社に相談するケースが多いですが、M&A仲介業務とはどのようなものでしょうか。

M&A仲介業務とは

M&A仲介(業務)とは、M&A仲介者が、売り手と買い手のマッチングおよびM&A交渉がスムーズに進むように立会いをメインとする業務です。

M&A仲介者による助言行為は利益相反が発生するためおこなうことができません。

M&A仲介者とは別に、FAと呼ばれるファイナンシャルアドバイザー業務もあり、こちらは売り手側もしくは買い手側の片側につきアドバイスをおこないます。

ただし、投資銀行等は大型案件を中心に取り扱い、最低の報酬金額も数千万円規模になることから。中小規模の案件につきましては、アドバイザリー業務を依頼できるM&A専門業者が限られてしまうのが国内における現状です。

 

 

 

この用語の同カテゴリーの用語