合併(企業合併)


合併

 

「合併(Merger)」とは、会社の権利義務の全部を別の会社に承継させる組織再編行為をいいます。

権利義務を承継する会社が既存の会社であるか、合併に際して新たに設立される会社であるかによって、

 

吸収合併(会社法2条27号)

新設合併(同28号)

 

の2種類に区別されます 。

吸収合併

吸収合併とは、会社同士がくっつくことであり、合併後は、「消滅する会社」と「存続する会社」にわかれます。

存続する会社が、消滅する会社の権利や義務の全部を承継(取り込むこと)します

株式譲渡と吸収合併の違いは、株式譲渡は、株式会社は会社がどちらも存続することです。

合併は、会社が消滅するため、会社の株主と債権者に重大な影響を及ぼしますので、慎重に手続きを進めていくことが肝要です。

 

 

 

新設合併

吸収合併とは、2以上の会社がくっつくことであり、合併後は、「消滅する会社」と「新設する会社」にわかれます。

新設する会社が、消滅する会社の権利や義務の全部を承継(取り込むこと)します

中小企業M&Aの実務上、新設合併を活用することは稀です。

 

 

合併の場合は、事業譲渡と違い、すべての権利義務が承継され、一部の権利義務を除外することはできません。

会社には、株式会社、合同会社、合資会社、合同会社がありますが、どの会社も合併ができ、また異なる種類の会社間での合併も認められています。

 

吸収合併と新設合併の違いは・・・

消滅会社の権利義務を承継する会社が、存続会社新設会社かの違いです。

消滅会社は清算手続きをおこなう?

結論から申し上げますと、清算手続きはおこないません

合併は、消滅会社の資産は存続会社にすべて承継され、消滅会社の株主は、存続会社の株式などを交付されるためです。

実務で選択されるのは、新設合併それとも吸収合併?

 

新設合併よりも吸収合併のほうが登記の登録免許税を安く抑えられる点、吸収合併では事業の遂行に必要な許認可の承継も認められる点などから、実務ではほとんどのケースで新設合併ではなく吸収合併が選択されています。

なお、いずれの場合であっても、権利義務を承継させた会社は清算手続きを経ることなく消滅します。

M&Aの手法として合併を選択するメリットとしては、取引関係、労働関係を含んだ権利義務を包括的に承継させられるので、個別の資産・負債の手続きがいらず手間を大きく省ける点が挙げられます。

一方、偶発的な債務など承継させたくない権利義務も除外できない点がデメリットとなります。

 

 

合併における税務・会計

 

合併の税務ポイントは、適格か非適格を判定することです。

詳しくは、関連記事をご覧ください。

【関連記事】合併による事業の買収、承継を行う際の税務・会計面における留意


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