必見!X年後のM&Aに向けて譲渡価格を高めるための3つのポイントとは?


M&A専門家プロフィール 執筆者 中筋 一郎

 

中筋マネジメントオフィス代表

経営革新等支援機関、中小企業診断士、行政書士、システム監査技術者

前職は、IT系上上場会社の財務経理本部及び系列コンサルファーム。アセアン諸国でのグループ会社の再編、地域統括設立などを手掛ける。

地方の商工団体の経営指導員として中小企業事業引継ぎ事業などを経験後独立。財務・管理会計とITを活用して中小企業の経営改善を支援している。

事業承継計画、事業再生計画、経営革新計画などの経営計画作成支援、各種補助金申請支援、資金調達支援が専門分野。

はじめに

国内市場の縮小や経営者の高齢化に伴い、事業承継は、特に地方で大きな問題となっています。

”できたら親族に継がせたい” 経営者のそういう思いはあるものの、後継者不足は切実な問題となっています。

そういう場合の有力な選択肢は第三者承継(M&A)です。

第三者承継するならできるだけ高い値段で譲りたいのが人情ですよね。

この記事では、第三者承継における会社の譲渡価額の算定プロセスとX年後に高値で譲渡するためのポイントをわかりやすく紹介しています。

その1 そもそも事業承継とは何?

事業承継の方法としては、親族内承継、従業員承継、第三者承継(M&A)の3つがあります。

事業承継で引き継がれるものは、 ①経営権 ②資産 ③知的資産 の3つです。

 

(1)経営権とは過半数の株式を持っていること

「経営権」とは、経営者の思いに従って、会社に関する色々な物事を判断・決定できる権利です。

中小企業の場合、多くは社長自身が経営権を握っています。

経営権を持っているということは、その会社の株式の半数以上を持っていることになります。

事業承継で、経営権を譲るとは、持っている株式を後継者に譲ることを意味しています。

 

(2)資産とは基本的に貸借対照表に記載されているもの

資産とは、自社株式、現預金、土地、工場、機械、債権債務などその会社が持っているもので、お金に換算できるものです。

基本的に、その会社の決算書の一つである貸借対照表に記載されているものをいいます。

 

(3)知的資産とはその収益力の源泉となるもの

知的資産とは、経営理念、信用力、人脈、取引先、技術・技能などその会社が持っているもので、お金に換算することが難しいものをいいます。

のれんや収益力ともいわれることもありますが、その会社が利益を計上するための源泉もととなっている資産を言います。

その2 譲渡価格はどのように決まる?

M&Aを行う場合、売り手はできるだけ高く売りたい、買い手はできるだけ安く買いたいと考えることは当然ですよね。

それでは、どのようにして会社の譲渡価格は決まるのでしょうか?

譲渡価格を決める方法はいろいろありますが、中小企業のM&Aでよく使われる計算式があります。

決算書の純資産と営業利益を基準にした概算価格に、適正な分析・評価を行って譲渡価格を算出する方法です。

(1)M&Aでよく使われる譲渡価格の計算式

中小企業のM&Aで使われる譲渡価格の計算式は次の通りです。

譲渡価格=時価純資産+営業権(のれん)

 

譲渡価格のベースとなる概算の譲渡価格は、決算書を使って次のように算出します。

(概算)譲渡価格 = 簿価純資産(貸借対照表)+営業利益3年分(損益計算書)

※事例では3年分となっておりますが業種や個別企業によって異なります。

簿価純資産を時価純資産に修正した企業価値評価をベースに財務上のリスクを調査することを財務デューデリジェンスといいます。

営業利益の源泉である事業構造におけるリスク等を分析し、営業権(のれん)に反映する作業をビジネスデュー デリジェンスといいます。

(2)財務ディーデリジェンスとは?

貸借対照表上の金額は、時価(実際に売買できる価格)と違うことはよくあります。

例えば、土地は、会計上は取得したときの価格ですが、実際に譲渡するとなると含み損や含み益が現れます。

簿価と時価を一つ一つ照合して評価し、リスク調査を実施する作業が財務デューデリジェンスです。

また、過去の損益計算書でも、売上や費用が適切に計上されているかを確認し、実質的な収益力を評価し直します。

 

(財務DDの例)

・回収が難しい売掛金は評価減する

・譲渡が難しい在庫は評価減する

・土地や建物は時価評価する

・退職金など簿外債務は債務に計上する(純資産は減る)

・架空売上がある場合売上や営業利益などを減額する

・減価償却費など費用の計上漏れがあると営業利益など減額する

(3)ビジネスディーデリジェンスとは?

ビジネスデューデリジェンスとは、その会社の実質的な収益力を分析・評価することです。

M&A対象の企業の経営実態を確認し、将来性やリスクを分析・調査します。

ビジネスデューデリジェンスによって分析・評価された情報をもとに、買収後の収益力(のれん)が算出され、譲渡価格に反映されます。

 

(評価の手法例)

・ビジネスモデル分析

 組織など内部の事項や顧客・取引先など外部の事項を調査・整理し可視化

・SWOT分析

 強み(Strength)、弱み(Weakness)、機会(Opportunity)、脅威(Threat)を分析・調査

・マーケット分析

 顧客のニーズ・競合企業の動向・自社の戦略を分析・評価

・収益性分析

 各分析の結果をベースに、会社の将来の収益性を分析・評価

(4)ディーデリジェンスとは、どのように行われる?

M&Aでは、買手候補先と売手のトップ面談で基本的な方向性が合意されると、条件等が明記された「基本合意契約書」を締結するプロセスに進みます。

デューデリジェンスは、この基本合意契約書締結後に行われます。

買手が税理士や中小企業診断士など専門家を使って、健全性・収益性の評価やリスクの洗い出し・解決方法などを精査します。

デューデリジェンスの結果により、買手は、M&Aを実行するか、条件面の再交渉に入るかどうか等の判断を行います。

そのため、デューデリジェンスは、M&Aにおいて最も重要なプロセスの一つとなります。

その3 譲渡価格を高めるためのポイント

 ① 現在の譲渡価格(概算)を知る

(1)譲渡価格の把握

再掲しますが、会社の譲渡価格は次の計算式で算定されます。

譲渡価格=時価純資産+営業権(のれん)
(概算)譲渡価格 = 簿価純資産(貸借対照表)+営業利益3年分(損益計算書)

 

まずは、決算書をベースに(概算)譲渡価格を計算し、現段階での大まかな譲渡価格を把握します。

決算書で確認するだけですので、簡単に把握することができます。

 

(2)譲渡価格は営業権(のれん)が重要

時価純資産がプラスで会っても、将来、既存市場が成熟・縮小化する方向であれば、営業権(のれん)はマイナスになり、譲渡価格はマイナスに転じる可能性があります。

買手にとって投資対象として魅力のある会社にはなりません。

逆に、現在、時価純資産がマイナスであっても、将来、市場が拡大し、そこに確かなポジションを築くことができると予想できると営業権(のれん)はプラスになり、譲渡価格はプラスになります。

買手にとっても魅力ある投資対象としてM&Aが成立する可能性が高くなります。

 ② 自社でデューデリジェンスに挑戦

 概算の譲渡価格を把握したら、M&Aの流れに沿って、自社でデューデリジェンスを行ってみることが大切です。

 

 目的

 

自社でデューデリジェンスを行う目的は次の通りです。

 

➀ 財務デューデリジェンスで過去のミス・もれ等を確認し、適正な財務諸表を作成する

② 事業デューデリジェンスで自社の取り組むべき課題と対応策を明らかにする

③ X年後のM&Aに備え、資料の整備や従業員インタビューなどの準備をする

 

 財務デューデリジェンス

 

 多くの中小企業の決算書は、その企業の財政状態をきちんと表していません。

時価会計を要求されていないこともありますが、銀行との融資対策として、過去に利益のかさ上げが行われてきた実態もあります。

 

 M&Aでは、財務デューデリジェンスは必ず行われ、決算書は精査されます。   

財務デューデリジェンスでM&Aがご破算になるケースも良く耳にする話です。

今のうちから、過大売上・費用隠しなど過去のミス・漏れを計画的に解消することが必要です。

財務デューデリジェンスは、会計処理だけでなく銀行対策、税務対策などが必要となってきます。

そのため、顧問税理士など専門家と充分調整して進める必要があります。

 

 ビジネスデューデリジェンス

 

 実際のビジネスデューデリジェンスは、買手の専門家が色々な分析手法を用いて色々な観点から分析・評価を行います。

良くある手法としては、貸借対照表に記載の無い資産のリスト化と経営陣・社員へのインタビューです。

そのため、自社のビジネスデューデリジェンスを行う場合には、現状保有する資産のリスト化(見える化)と会社全体での共有化することが重要です。

まずは、①製品・サービス②社員③顧客情報をリスト化し、現状を評価・評価することから始めてみましょう。

 

(商品・サービスに関するビジネスDDの具体例)

・ターゲットは明らかか

・商品ごとに利益の出る水準をきちんと把握しているか

・社員の技術・技能水準や設備能力は競争力があるか

 

(社員に関するビジネスDDの具体例)

・社訓や経営理念を明らかに社員で共有しているか

・挨拶や5Sの徹底など社会人としてのしつけが充分できているか

・ITの活用などで業務の効率化や業務品質の向上に取り組んでいるか

 

(顧客に関するビジネスDDの具体例)

・得意先別の売上・利益を把握しているか

・顧客のキーパーソンと自社のカウンターははっきりしているか

・顧客維持、新規開拓などマーケティング活動は効果的に行われているか

 ③ 会社資産の磨き上げ

ビジネスデューデリジェンスで現状を分析・評価し、見えてきた自社の課題は、すぐに取り掛かれることから、順次、取り組むことが大切です。

会社資産の磨き上げることで営業権(のれん=将来の収益力)を高めることができます。

M&Aの準備期間に事業の磨き上げに取り組むことで、M&Aが具体化したときに、買手と自信をもって交渉することができます。

 

(製品・サービスの磨き上げの具体例)

・製品・サービスごとの売上・利益を把握できる仕組みを作る

・中期的な製品・サービスロードマップを作成する

・ロードマップに沿って、必要な設備投資や技術習得に取り組む

 

(人の磨き上げの具体例)

・朝礼などでの訓話、発表など一体感を作る

・定期的なES(従業員満足度)調査を行い、社員の声を反映させる

・資格取得への補助など自立的な社員の育成に取り組む

 

(顧客の磨き上げの具体例)

・顧客ごとの売上・利益を把握できる仕組みを作る

・顧客とのリレーションマップを作る

・クラウドを利用して営業日報の効率化や情報共有に取り組む

 まとめ

M&Aでの譲渡価格は、営業権(のれん)の評価額がとても重要で、M&Aの成否を左右します。

X年後に高値で売却するためには、まずは自社でデューデリジェンスを行い、現状を可視化し、課題を洗い出すことが大切です。

併せて、全社員一丸となって課題解決に向け取り組む事も求められます。

社員にとっても経営者にとってもM&Aをハッピーな結果にするためにも、今日から取り組んでいきましょう。

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