企業買収・M&Aの手法について【株式交換】


M&A専門家プロフィール 執筆者 中井 一

情報通信機器メーカーに長年勤続し、ソフトウェア開発職・人事スタッフ職・コンサルティング職などに従事してまいりました。

2010 年に中小企業診断士の資格を獲得してからは企業内診断士として、プロボノ活動として無償で勤務先企業の販売パートナー企業の経営診断などに取り組んでおりましたが、勤務先企業で副業解禁となったことを受け、2019 年に中小企業診断士で個人事業を開業いたしました。

開業後は財務分析や情報分析の知見を活かし、事業計画策定支援、補助金申請支援、M&A支援などの中小企業支援活動に取り組んでいます。

はじめに

このコラムでは、企業買収やM&Aの手法について解説していきます。

第一回目の今回は株式交換についてです。

株式交換は、企業買収・M&Aのスキームとして実施事例も多く、定着しています。

それでは、株式交換による企業買収・M&Aのやり方、メリット・デメリット、具体的な手続きについて説明します。

株式交換とは何か

株式交換による企業買収・M&Aは企業買収の対価を現金ではなく自社株で支払うことを認めたものです。

 

買収する会社は買収される会社の株主に対し自社株を交付し、買収される会社の株主は交換に株式を買収する会社に引き渡すので株式交換と呼ばれています。

 

制度の導入当初は企業買収の対価として自社株のみを認めていましたが、現在は自社株式以外の対価として社債・新株予約権・現金の交付も認められています。

 

株式交換では、譲渡対象会社の株式の全てを強制的に買収出来るので、買収した企業を完全子会社にできるスキームであると言えます。

株式交換のやり方

株式交換は「株式会社が発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させる」(会社法2条31号)組織再編行為です。

 

買収する会社、買収される会社の双方で株主総会の特別決議が必要になるとともに、双方の株主に株式の買取請求が認められています。

 

このため、当事会社の双方とその株主にメリットがある友好的買収・M&Aの場合に採用される手法・スキームであり、敵対的買収・M&Aの手段としては使いにくいです。

 

なお、買収の対価として自社株式を用いる場合、買収する会社、買収される会社の双方で財務内容に大きな変化がないため債権者保護手続は不要とされています。

 

しかし、買収の対価として自社株式以外の新株予約権付社債や自社以外の株式を用いる場合、債権者構成や資産内容の変化の度合いによっては債権者保護手続が必要になる場合もあり、手順が複雑になる可能性が高いです。

株式交換のメリット

その1 企業買収・M&Aの準備資金が不要である

 

例えばポピュラーな手法である株式譲渡では、現金を対価に譲渡するため、企業買収・M&Aの準備資金が必要となります。

しかし、株式交換では、自社株式・社債・新株予約権などを対価とすれば、準備資金が必要ありません。

 

その2 企業買収・M&A先を別法人にできる

 

同じ会社法上の組織再編スキームでポピュラーな合併や会社分割では企業買収・M&A先の会社を存続会社や継承する会社が吸収するので、別法人とすることができませんが、株式交換の場合には株式の交換のみのため、企業買収・M&A先を別法人とすることができます。

 

その3 企業買収・M&A先が公開会社などで株主が多い場合にも100%子会社化が実現できる

 

子会社を完全子会社化する際に他の株主から株式を買い取る方法では実現が難しい場合、少数株主の個別の承諾を得ることなくその保有株式を強制的に取得することをスクイーズ・アウト(キャッシュ・アウト)と呼び、従来は「特別支配株主の株式等売渡請求」や「株式併合」の手法が利用されてきましたが、現金を対価とする株式交換で完全子会社化できます。

 

その4 企業買収・M&Aした子会社を親会社の経営に参画させることができる

 

例えば、株式譲渡では現金を対価に株式を譲渡するため、そのままでは子会社の株主は親会社の経営に参画できませんが、自社株式や新株予約権を買収の対価とする株式交換では、子会社の株主が親会社の株主となるため親会社の経営に参画可能となります。

株式交換のデメリット

その1 手続きが他のM&A手法と比べ複雑である

 

株式譲渡では対価が現金であり、組織再編スキームではないため、会社法上の法定手続きは原則不要ですが、株式交換では、株主総会特別決議などの一連の法定手続きが必要となり、手続きが複雑となります。

 

その2 不要な資産・債務などが引き継がれる

 

事業譲渡では、個々の資産の移し替えや契約の再契約をすることで必要な事業だけを譲り受けるので譲渡される資産・負債が明確ですが、株式交換では不要な資産や簿外負債などの引き受けリスクを回避することができません。

 

その3 親会社の株価が下落する可能性がある

 

株式交換で買収する企業の自社株式・新株予約権を買収の対価とすれば、準備資金が不要ですが、この際に新株を発行すると発行済株式総数が増加、1株当たりの利益が小さく(希薄化)なり、親会社の株価が下落する可能性があります。

 

その4 企業買収・M&Aした子会社が親会社の株主となる

 

自社株式や新株予約権を買収の対価とする株式交換では、子会社の株主が親会社の経営に参画できるようになることに注意が必要になります。

株式交換の手続き

株式交換を行う場合の手続きは、詳しく説明はしませんが、以下のようなもので、非常に煩雑であるため、専門知識が必要となる事項もあるため、専門家のサポートを受けながら、進めていくことをおすすめします。

ステップ1 取締役会決議~株主総会の招集通知発送まで

・株式交換契約の締結

・事前開示書類の備置

 

ステップ2 株主総会~株式交換の効力発生まで

・株式交換契約の承認(簡易株式交換、略式株式交換)

・債権者保護の手続き・株券などの提供公告

・反対株主からの株式買取請求

・金融商品取引法上の手続き

・株券・新株予約権の証券提出手続き

 

ステップ3 登記申請~株式交換の完全終了まで

・新株発行・設立・変更の登記申請

・公正取引委員会への手続き

・事後開示書類の備置・開示

・株式交換無効訴え

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