企業買収・M&Aの手法について【会社合併】


M&A専門家プロフィール 執筆者 中井 一

情報通信機器メーカーに長年勤続し、ソフトウェア開発職・人事スタッフ職・コンサルティング職などに従事してまいりました。

2010 年に中小企業診断士の資格を獲得してからは企業内診断士として、プロボノ活動として無償で勤務先企業の販売パートナー企業の経営診断などに取り組んでおりましたが、勤務先企業で副業解禁となったことを受け、2019 年に中小企業診断士で個人事業を開業いたしました。

開業後は財務分析や情報分析の知見を活かし、事業計画策定支援、補助金申請支援、M&A支援などの中小企業支援活動に取り組んでいます。

はじめに

このコラムでは、企業買収やM&Aの手法について解説していきます。第四回目の今回は会社合併についてです。

会社合併は今まで紹介してきた株式交換・株式移転・会社分割と同様、会社法上の組織再編行為ですが、その中では最もオーソドックスな手法です。

それでは、会社合併による企業買収・M&Aのやり方、メリット・デメリット、具体的な手続きについて説明します。

会社合併とは何か

会社合併も今までご紹介した株式交換・株式移転・会社分割と同様、会社法上の組織再編行為であり、2つ以上の会社が契約によってその権利義務全部を他の会社に包括的に承継させ、1つの会社に合体するスキームです。

 

買い手の企業の権利義務の全部を合併後存続するが売り手の企業に承継させる「吸収合併」と、買い手の企業と売り手の企業のそれぞれが合併後設立する新しい会社に承継させる「新設合併」の2つの方法があります。

 

また、吸収合併には買い手の企業が売り手の企業を吸収合併して、買い手の企業は合併の対価として、売り手の企業の株主に自社の株式を交付する「株式対価」の場合と買い手の企業が売り手の企業を吸収合併し、買い手の企業は合併の対価として、売り手の企業の株主に現金等を交付する「金銭等対価」の場合があります。

会社合併のやり方

会社合併も会社法上の組織再編行為になりますので、買収する会社、買収される会社の双方で株主総会の特別決議が必要になるとともに、債権者保護手続きが必要になります。

 

会社合併の場合も前回説明した会社分割と同様で、事業譲渡と異なり、事業承継会社に自動的に契約が引き継がれますので、従業員や取引先との個別の契約の移転手続きが不要であり、売買する事業規模が比較的大きい場合に有効なスキームです。

 

また、株式対価の会社合併では、自社株式を買収の対価にすることができますので、買い手側企業が買収・M&Aの準備資金の確保が難しい場合に有効なスキームといえます。

 

逆に金銭等対価の会社合併では、売却代金が株主に支払われるため、売り手側企業がすぐにキャッシュが必要な場合に有効なスキームとも言えます。

会社合併のメリット

会社分割と比較した場合、会社合併では全ての資産が対象になるため、メリットが少ないです。

 

事業の一部を切り出して、その事業のみを売買することができるのであれば、会社合併ではなく、会社分割にすることをお勧めいたします。

 

会社分割の場合、前回説明した通り、必要な事業のみを売買するため純粋な売買が可能で、過去のリスクも契約によってほぼすべてカットできます。また、税制上のメリットもあります。

 

会社合併の唯一のメリットは自動的に事業が承継されることです。

 

会社合併では、事業譲渡や株式譲渡と比較して、合併による登記申請、従業員や取引先との契約関係を一括して移転できる、許認可についても再取得が不要で自動的に承継されるもの・再取得ではなく管轄省庁の承認で済むものがあるなどのメリットがあります。

会社合併のデメリット

その1

デメリットの第一は手続きが煩雑なことです。会社合併は会社法上の組織再編スキームであり、株主総会特別決議などの一連の法定手続きが必要となり、この手続きに1か月程度の時間がかかります。

 

ただし、M&Aは株式譲渡でも数カ月間は引継作業などが続くので、あまり大きなデメリットではないかもしれません。また、同様な手法である会社分割を選択した場合にも、会社法上の組織再編スキームであることに変わりはなく、手続きが煩雑であることも変わりません。

 

その2

デメリットの第二は会社合併により2つの会社が1つになり、従業員が譲受企業の社内ルールに合わせなければならなくなり、M&A直後の混乱が発生しやすく、会社の譲渡となる株式譲渡や株式交換、会社分割[新設分割]と比べリスクが高いといえます。

 

その3

デメリットの第三は税金面やリスク面などでのデメリットです。株式の価格には、M&A対象外資産の分も上乗せされるため課税対象となり、M&A対象外資産の買戻しの際に含み益があると、これも課税の対象になります。

 

その4

デメリットの第四は買い手企業のデメリットとして、売り手企業の全体を吸収するため、売り手企業が過去に行った活動の責任を取らなければならないという問題があり、完全なリスクカットはできません。

会社合併の手続き

会社合併を行う場合の手続きは、詳しく説明はしませんが、以下のようなもので、非常に煩雑であるため、専門知識が必要となる事項もあります。

このため、専門家のサポートを受けながら、進めていくことをおすすめします。

 

・各社の取締役会の承認

・合併契約書の締結

・反対株主に対する株式買取請求通知・公告

・債権者保護手続き

・合併契約書などの事前開示および・備置

・株主総会の特別決議・承認

・合併の効力発生

・合併による登記申請

・事後開示書類の備置

・会社合併無効の訴え

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