【会社終活】M&Aとは


M&Aとは

M&Aとは、Mergers(合併)and Acquisitions(買収)の略で、企業の合併や買収を相称したものです。

会社をたたむ際、会社という単位で考えるのではなく、事業単位での承継可能性を検討します。

M&Aの手法チャート

M&Aの手法とは

 

合併

合併とは、2つ以上の会社が1つの会社になることです。合併の種類には、吸収合併と新設合併があります。

 

(1) 吸収合併

吸収合併とは、一方の会社が解散(消滅会社)し、他方の会社が存続(存続会社)し、存続会社が、消滅会社の権利義務を包括的に継承します。

 

(2) 新設合併

新設合併とは、全部の会社が解散(消滅会社)し、新たに会社を設立(新設会社)し、新設会社が、消滅会社の権利義務を包括的に継承します。

 

買収

買収とは、株式や資産を取得して、ある会社の経営権の全部または一部の取得することです。

買収のスキームは大きく分けて2種類あり、株式譲渡と事業譲渡です。

 

(1) 株式譲渡

株式譲渡とは、対象会社(譲渡会社)の株主が保有する株式を他の会社に譲渡(譲受会社)することで、会社の経営を承継させます。

株式譲渡契約に従って株式を譲渡するのみで実行できるため、簡易迅速な手続きです。

 

(2) 事業譲渡

事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を別の会社に譲渡する行為です。

事業譲渡の対象となる事業とは、「一定の目的のために組織され、有機的一体として機能する財産。債務のほか、知的財産、ブランド、顧客リストや契約といった無形資産も含む包括的な概念」です。

 

 分割

会社分割とは、会社を複数の法人格に分割し、それぞれの法人格に組織・事業・資産を移転する手法です。

会社分割には、大きく分けて吸収分割と新設分割という2つの種類があります。

 

(1) 吸収分割

吸収分割とは、既存会社が引き継ぐことです。

 

(2) 新設分割

新設分割とは、分割した事業を新たに設立した会社が引き継ぐことです。

 

第二会社方式

第二会社方式とは、財務状況が悪化している中小企業の収益性のある事業を会社分割や事業譲渡により切り離し、他の事業者(第二会社)に承継させ、また、不採算部門は旧会社に残し、特別清算等をすることにより事業の再生を図ります。

この第二会社方式は、中小企業の事業再生に有効な再生手法です。

M&Aの専門家プロフィール 野上智之

株式会社エクステンド

広島県出身、公立大学法人北九州市立大学商学部経営学科卒業。

大手システム会社を経て、教育研修会社での新規部門立上げや西日本責任者としての実践により、収支損益の黒字化と人財育成がなければ、企業は元気にならないという強い信念のもと中小企業に特化した経営コンサルタントに転身。

現在も10社を担当し、各地でセミナーや研修を行っています。

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