M&A契約成立後の手続きは？クロージングの流れ

M&A交渉がまとまり最終契約書が締結されると、ようやく取引実行にかかる手続きが始まります。クロージングと呼ばれ、契約書に基づき株式や事業の譲渡手続き、資産の引渡し、対価の支払いなどが行われる段階です。多くは法的な手続きとなるため、専門的な知識や経験を持ったM&Aアドバイザーの助言により慎重に進められます。手続きの流れはM&Aのスキームによって異なるため、ここではスキーム別に具体的な手続きの流れを解説していきましょう。

スキームによって異なるクロージング手続きの流れ

クロージングの手続きは、M&Aのスキームによって流れが異なります。スキームは「株式譲渡」「合併、会社分割、株式交換、株式移転」「第三者割当増資」「事業譲渡」に分けられ、アドバイザーとの面談や専門家への相談で決定されます。会社法では、スキームによって手続きの仕方が異なるため、クロージングの流れも変わってくるのです。スキームによっては略式手続きや簡易手続きを取れることもありますので、アドバイザーとよく話し合っておくことが大切です。

クロージング手続きは多くの場合、契約締結からおよそ1ヶ月程度経過したあとに行われます。スキームによっては契約日と同時に行われる場合や、契約日までにクロージング手続きが終了することもあります。M&Aの契約締結にあたっては、従業員の転籍や取引先との契約引継ぎなどさまざまな前提条件があり、この条件を満たすための活動期間が必要です。そのため、契約締結からクロージング手続き開始まで一定の期間を要することがあります。

株式譲渡によるM&Aのクロージング手続き

株式譲渡によるM&Aは最も多いスキームです。会社法によるクロージング手続きが比較的簡便であることから、M&Aスキームとしてはメリットが大きいといわれています。クロージング手続きは株式譲渡制限会社の場合、クロージング日までに取締役会や株主総会などの譲渡承認機関の承認が必要です。株主から譲渡承認請求が行われ、会社側が承認すればクロージング手続きへと進みます。

クロージング手続きは、まず売り手が用意した各種証明書や株主名簿などのクロージング書類と株券を買い手側に引き渡すことから始まります。買い手側が書類一式と株券を確認し、対価が支払われるのです。決済が終わったら、株主名簿の書き換えや会社実印などの重要物の授受が行われます。クロージング日には、新株主により臨時株主総会が行われ、新役員の選任や約款の変更、退任役員の退職慰労金支払い承認などが決議されます。

合併や会社分割など組織再編に必要なクロージング手続き

M&Aスキームのなかでも、会社の組織再編となる合併や会社分割、株式交換、株式移転のクロージング手続きは、契約締結からクロージング日まで期間を要することもあります。合併や会社分割によるM&Aは、株主総会による決議や債権者保護手続きが原則として必要になるため、準備に時間がかかるのです。クロージング日には売り手と買い手双方の会社で組織再編が完了し、買収される会社の権利が包括的に引き継がれます。株式交換や株式移転によるM&Aは、株主総会による特別決議で株式を100％取得することができます。これにより完全子会社化が実現されることになるのです。また、合併や会社分割スキームに必要な債権者保護手続きは原則として必要ありません。M&Aのクロージング手続きとしては、株式交換や株式移転に関する書類の準備、公正取引委員会への届け出などが必要です。

第三者割当増資を行う場合のクロージング手続き

第三者割当増資スキームは、資金調達を目的とし、企業が他の企業に対して新たに株式を発行し買い取ってもらう手法です。増資された分だけ、会社の財務状況が強化されるというメリットがあります。株式を取得するという意味では、株式譲渡と同じですが、第三者割当増資では既存の株主と買収する企業が共同で経営するという形になります。そのため、100％の買収とはなりませんが、株式を引き受けた企業の議決権比率が高まります。

このスキームによるM&Aでは、新たに発行された株式に対する払い込みと売り手側の企業による新株交付でクロージング手続きが完了します。株式を公開している会社の場合は、取締役会の決議があれば実行することが可能です。ただし、株式の価格が妥当と判断される価格から10％以上低い場合や無償付与の場合は有利発行に該当するため、特別決議が必要となります。また、株式非公開の場合は、株主総会決議が必須です。

事業譲渡によるM&Aのクロージング手続き

事業譲渡によるM&Aを実行するためには、取締役会の承認のほか株主総会決議も必要です。株主が反対する可能性もあり、買収実行までには多くのハードルがあります。そのため、中小企業のような比較的決議しやすい企業の買収によく見られるスキームです。

クロージング手続きは、譲渡側にとっても譲受側にとっても、ほかのM&Aスキームより煩雑になる傾向があります。その理由は、譲渡する資産や負債、契約移転の手続きに個別の同意が必要になるからです。事業譲渡では、クロージング手続きが一日で完了しないため、事業譲渡日とクロージング日が一致しないこともあります。クロージング手続きとしては、資産や負債、契約などの移転、財産の登記、従業員の転籍手続き、技術譲渡などが行われます。

 

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