注意点も多いが簡易に手続き可能！活用頻度の高さは随一の株式譲渡の実務

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M&Aによって事業承継の手続きを考えているのは、大規模な会社だけではありません。あまり規模が大きくない会社は、従業員の数もそれほど多くありません。そのため、簡易な方法で手続きができる株式譲渡がよく活用されます。そこで、株式譲渡による事業承継の手続きはどのように行われるのか、実務上のメリットやデメリット、留意点と合わせて見ていきましょう。

最も簡易でよく活用されるM&Aの手続き

会社の経営権を得るために行うのが、M&Aの手続きになります。実務上でそれを実現するには、対象会社の株式を取得しなければなりません。その手法は複数ありますが、そのなかで最も簡易な方法なのが株式譲渡です。株式を保有している側と取得しようとする側が譲渡契約して権利を移転することによって行います。株主に変更が生じるだけで、会社の権利関係や組織などは基本的に変更ありません。そのため、コストやリスクを抑えながら手続きできるので、M&Aの実務上で、多くの会社が活用しています。

株式を譲渡した場合、会社の発行済株式数や役員などの機関構成に変更が生じるわけではありません。したがって、各役所への届出や会社の登記手続きは不要です。しかし、各会社では株主名簿の作成が義務付けられています。そこには株主の住所や氏名、保有している株式数などを記載しなければなりません。そのため、株式譲渡の実務を行う場合、株主名簿の変更手続きをする必要があります。

当事者の意向だけで手続きを進めやすく独立性も維持できる

M&Aの実務において、活用されることの多い組織再編では、債権者保護に関する公告など手間のかかる手続きを踏まなければなりません。しかし、当事者間で株式の売買契約を締結すれば、その時点で権利移転されるのが原則です。そのため、株式譲渡は法的な手続きも簡便で、スムーズに進めやすいのが特徴です。

次に、買収される会社の独立性を維持しやすいのもメリットにあげられるでしょう。株式の保有者が変更するだけで、会社内部は基本的に変化がありません。もちろん、買収先の会社が経営に参加するため、役員になる者を派遣してくることもあります。ですが、これまでの会社の状態をある程度維持できる場合がほとんどです。それから、買収される側の会社の株主の中に反対する者が存在する場合でも、柔軟に株式譲渡の手続きを進められます。組織再編をする場合、手続き中に反対株主がいる場合、買い取り請求するための措置を取らなければなりません。しかし、株式譲渡をする場合、その必要はないので反対株主の存在を気にしないで手続きできます。

中途半端になりやすく簿外債務を負うリスクの存在が難点

株式譲渡によってM&Aを行う場合、合併とは違い、買収対象会社は消滅しません。そのため、買収会社が買収対象会社の行っていた事業自体を引き継いで行うわけではないので、ほかのM&Aの方法と比較してシナジー効果が発揮しにくいと言えるでしょう。また、買収対象会社に債務があると、買収会社にもそのリスクが生じます。買収対象会社について精査するためにデュー・デリジェンスを行っても、確認できない簿外債務が存在する場合もあるので注意が必要です。それから、全株式を購入できない可能性もあります。買収対象会社の価値が高ければ、その株式の売買価格も大きくなるのが通常です。

契約後の名義書換も重要

株式譲渡の実務は、当事者により株式売買価格の決定と合意を経て、売買契約を締結することによって行います。株式売買価格を決定するには、買収対象会社の価値を評価しなければなりません。評価方法はいくつかありますが、時価純資産方式と類似会社比準方式を活用する場合が多いです。前者は会社の純資産の規模に着目した評価方法で、後者は類似する会社の配当金、事業利益、成長率などを比較考慮して評価する方法になります。

当事者間で売買価格の話し合いがまとまり、売買内容が大筋で決まった場合、合意書を作成して署名捺印をします。その後、当事者間で株式売買の契約内容が決定したあとで契約締結という流れになるのです。株式売買契約書には、譲渡当事者や売買価格のほか、会社の従業員の引き継ぎや役員の退職慰労金に関する事項も定めることになります。また、売買対象となる株式を発行している会社が譲渡制限を設定している場合も少なくありません。このような場合、株式譲渡のための承認手続きが必要です。具体的には株式譲渡の当事者が会社へ譲渡承認請求をしたあと、株主総会でその承認を受けることになります。

取締役会が設置されている会社の場合、承認機関は取締役会です。株式譲渡の手続きが完了した場合、株主名簿の名義書換をする必要があります。この手続きをしないと会社へ自分が株主であることを主張できなくなってしまうからです。