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特別決議

特別決議

 

特別決議とは、議決権をもつ株主の過半数を定足数とし、その3分の2以上の多数によって導かれる決議のことを指します。

特別決議を行うためには、議決権を行使できる株主のうち半数以上が株主総会に出席する必要があります。特別決議を行う事項は、会社の解散や吸収合併など組織そのものに影響を与えるような重要な事案です。

ほかにも、譲渡制限株式の買取・特定株主からの自己株式の取得、株式移転計画の承認など、株式に関わるものも特別決議によって決められます。資本金の額の減少や定款の変更、事業譲渡の承認といった事案も含まれます。企業のM&Aを行う場合にはこれらの事項が関係してくるため、買手企業・譲渡企業共に事前の調整が必要となってきます。M&Aでは、株式の取得、会社を資産や事業ごと買収、会社の事業の全部または一部を譲渡といった形で行なわれるため、株主総会での特別決議が必要となります。M&Aを行うにあたって、この特別決議が行えるかどうかが鍵となるでしょう。

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