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合併

合併

 

「合併(Merger)」とは、会社の権利義務の全部を別の会社に承継させる組織再編行為をいいます。

権利義務を承継する会社が既存の会社であるか、合併に際して新たに設立される会社であるかによって、吸収合併(会社法2条27号)と新設合併(同28号)の2種類に区別されます

。新設合併よりも吸収合併のほうが登記の登録免許税を安く抑えられる点、吸収合併では事業の遂行に必要な許認可の承継も認められる点などから、実務ではほとんどのケースで新設合併ではなく吸収合併が選択されています。

なお、いずれの場合であっても、権利義務を承継させた会社は清算手続きを経ることなく消滅します。
M&Aの手法として合併を選択するメリットとしては、取引関係、労働関係を含んだ権利義務を包括的に承継させられるので、個別の資産・負債の手続きがいらず手間を大きく省ける点が挙げられます。

一方、偶発的な債務など承継させたくない権利義務も除外できない点がデメリットとなります。

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