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善管注意義務

善管注意義務

 

善管注意義務とは、委任契約を締結した受任者が負う善良な管理者としての注意義務のことです(民法644条)。

取締役などの役員及び会計監査人は会社と委任関係に立つとされており(会社法330条)、会社の利益を損なわないように行動しなければなりません。

もし取締役等が善管注意義務に違反する行為をして会社に損害を生じさせると、会社から損害賠償を請求されます(会社法423条)。

もっとも、経営に関する判断は将来の予測を伴うものであり、リスクは避けられないため取引上一般に求められる水準に従って行動していれば、会社に損害を生じさせたとしても損害賠償を請求されることはありません(経営判断の原則)。

一方で、取締役は法令・定款や株主総会の決議を遵守し、株式会社のために忠実に職務を行う義務(忠実義務、会社法355条)を負っています。

判例上、取締役の負う善管注意義務と忠実義務は別次元のものを定めたものではなく、忠実義務は善管注意義務をより一層明確にしたものにすぎないとされており、実務上両者はほとんど区別されていません。

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