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M&Aを成功させるために重要なデュー・デリジェンス(DD)!各分野のポイントとは

デュー・デリジェンス(DD)とは、「Due」(適正な)「Diligence」(努力)を組み合わせてつくられた造語のことで、基本合意のあとに行います。DDは買収対象の企業に行われる調査のことで、事業や経営状況、財務状況などを把握し、問題点やリスクを確認していきます。DDの結果を受けて基本合意の内容を修正したり、最終合意に進むかという判断をしたりするため、買い手の企業にとってDDは重要です。DDによって回収できない売掛金や不良在庫が見つかる、独占的な販売権があるという話が違っていたなどの問題点が明らかになることもあります。

またDDによって買収対象の企業の詳しい経営情報を確認できるため、買収後の事業計画に役立てることができるでしょう。DDの大きな目的のひとつに、買収後のシナジー効果をどのようにして発揮させるかを考えることも挙げられます。

専門家による調査が必須のデュー・デリジェンス

デューデリジェンス(DD)は、調査の視点によって財務DD、法務DD、ビジネスDD、人事DD、ITDD、環境DDなどに分けられます。買い手の企業の意向によって、どのDDをどの程度の規模で行うかはさまざまです。詳しく調査しようと思えばキリがないため、費用対効果を考えつつ、必要な調査を行っていくのがポイントです。

DDによって、多くの問題点やリスクが確認できるでしょう。内容によっては、M&Aで買収対象の企業へ払う対価の調整をしたり、M&Aの実行を延期したりする必要もあります。また、M&A自体の続行が困難になる場合もあるのです。そのため専門家による調査が不可欠です。

M&Aのためだけじゃない!将来の事業計画にも大切な財務DD

財務DD(デューデリジェンス)とは、財務、会計、税務に関する調査のことです。監査法人や会計事務所、税理士法人、財務コンサルティング会社などに依頼して行います。買い手の企業の財務部門や担当者が参加することもあります。

財務DDによって買収対象企業の財務状態や経営の成績、資金繰りなどを把握し、リスクについても確認していきます。経営判断に使う情報を収集するため、重要なDDのひとつです。現在の財務状況だけでなく、過去の財務状況も評価し、将来の収益に関する予測を行っていくのがポイントです。そのため、財務DDによって得られた情報は、事業の計画を考えるときに必要な情報でもあり、ビジネスDDと調査項目が重複することもあります。また、財務DDとビジネスDDの情報を共有して判断が必要なこともあります。財務DDの着眼点として、損益計算書項目の分析と賃借対照表項目の分析が挙げられます。損益計算書項目を分析するために、売上高、原価、製造過程、販管費、人件費、営業外損益、特別損益などを確認していきます。また、賃借対照表項目を分析するために確認する内容は、売上債権、棚卸資産、仕入債務、正味運転資本、有形固定資産、投資有価証券、借入金、退職給付引当金、未払税金、繰延税金資産などです。

場合によっては買収を断念せざるを得ないことも!法的な問題の有無を把握する法務DD

法務DD(デューデリジェンス)とは、法律事務所が中心になって行う調査です。買収対象企業の法的なリスクの有無を確認していきます。法務DDで着眼するのは、M&Aのスキームの実施や価格評価、買収後の事業計画に影響を与える法律上の問題はないかという点などです。法務DDによって独占禁止法や外国貿易法などに抵触することが明らかになった場合には、買収を断念する事態になることもあります。

法務DDでは、株式の権利内容・株主の変遷の有無や取引に関する適法性を調査します。また、不動産や知的財産に関する権利関係はもちろん、許認可や潜在する訴訟リスク、行政からの指導の有無も確認していきます。

M&Aによるシナジー効果を分析!買収価格にも影響を与えるビジネスDD

ビジネスDD(デューデリジェンス)は、経営コンサルタントや買い手企業の担当者が行います。ビジネスDDによって買収対象の企業の経営実態を確認し、将来性やリスクを見極めます。ビジネスDDによって得られた情報や知見は、買収後の収益の予想や統合計画に活用されるため、重要なDDです。

ビジネスDDの着眼点は、外部環境分析、内部環境分析、シナジー効果の分析の3つです。外部環境分析とは、買収対象の企業を取り巻く要因を分析することで、その業界の将来性や競合企業の状況などに注目していきます。内部環境分析は、買収対象の企業の事業や市場規模、市場占有率、ノウハウ、営業力などを分析し、事業の強みや弱みを明らかにするのが目的です。シナジー効果の分析においては、買収対象の企業はもちろん、買い手企業自身のことも併せて考える必要があり、統合におけるリスクなどを検討していきます。シナジー効果の大きさが買収価格を決定する要因になるため、しっかり行うことが大切です。

 

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