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デューデリジェンス(DD)の目的・種類・実施に関するポイント

デューデリジェンス(DD)とは、組織再編・企業買収(M&A)に先立って行われる、企業の資産価値の測定手続きのことを言います。具体的には、主にビジネス・財務・法務・人事・税務・ITの6つの側面からの評価を行い、結果を総合して企業全体としての資産価値を図るプロセスです。公認会計士・税理士などの専門家を交えて行われるのが一般的となっています。さらに詳しく、目的・種類・実施計画の策定及び実施について、押さえておきたいポイントを解説します。

DDを行う目的とは?

一般的に、デューデリジェンス(DD)には次の3つの目的があるといわれています。1つ目は、M&Aの実施における意思決定のための情報を入手することです。つまり、買収しようとする会社の実態を調査することで、買収自体に影響を及ぼす重要事項がないかどうかを確認します。

2つ目は、M&Aの対価の交渉・決定のための情報を入手することです。これから紹介する財務DDを行った際に、M&Aの対象となる会社の財政面に懸念が生じる重要事項がないかどうかを確認し、仮に発見された場合は修正対応を行います。

3つ目は、M&Aを実行した後の対象会社の運営戦略を立案するための情報を入手することです。ビジネスDDを通じて、マーケティング面をメインとした情報を入手し、M&Aを実行したあと、対象会社をどのように運営するかを考えるための情報を入手します。これら3つを一言でまとめると、M&Aを行う前から行った後の一連の方針を決定するための情報を入手することが、DDの最大の目的と言えるでしょう。

主なDDの種類とは?

では、デューデリジェンス(DD)の種類にはどんなものがあるのでしょうか?主に、次の6つに分類されます。

ビジネスDDとは、企業が属する市場全体や対象会社固有の強みを評価することを言います。これを行うことで、市場において、その企業がどんなポジションにあるのか、どんなポテンシャルを有しているのかを把握するのが目的です。財務DDとは、財務情報の視点から、企業価値の評価に用いる情報を調査することを言います。債務や負債が適正な範囲で収まっているか、グループ会社やオーナーに関連する取引に不審な点はないか、不正な経理処理はないかなど、さまざまな視点から調査を行い、現状を把握するのが目的です。法務DDとは、企業が交わした契約や、過去に行った取引が法律上問題ないかを調査することを言います。具体的には、所有権・技術特許などの事業に関する権利のトラブルの有無、許認可・登記関係の処理が適切に行われているかについて調査を行います。人事DDとは、企業の人事・労務に関する状況を調査することを言います。この調査により、組織再編後に社員に年金・退職金を払えるか、人材の流出が起きてしまわないかを把握するのが目的です。税務DDとは、企業が法人税・法人事業税を適正に申告納税してきたか、M&Aに際し繰越欠損金の特例を適用できるかどうかを把握するのが目的です。この手続きを怠ると、重加算税などのペナルティが課される可能性もあるため、慎重に対処する必要があります。ITDDとは、合併に際しての管理システムの統合に関して、必要な情報を把握するために行います。具体的には、顧客管理・販売管理・人事労務・財務会計など基幹業務にするシステムの統合につき、工数・ランニングコストを最小化するのを目指します。

これら6つのDDのなかでも、特に財務・法務DDは、リスクを把握することがM&Aの成功につながるので、重点的に行われる場合が多いです。

DD実施計画の策定の具体的な流れ

デュー・デリジェンス(DD)実施計画の策定は、一般的には次の流れで行います。

最初に、キックオフミーティングを行い、買主である企業側と調査に先立つ話し合いをします。ここで、調査のポイントや買主の疑問について確認するのが目的です。次に、キックオフミーティングの結果を踏まえ、事前準備として必要な資料の手配を調査対象となる会社に依頼します。資料が手に入ったら、これをもとにして対象となる会社の状況を把握して調査ポイントの検討を行います。次に、実際に調査の対象となる会社へ赴き、マネジメント層へのインタビュー、各種書類の閲覧などの手段で調査を行います。万が一、この時点でM&Aに影響を与える事項が発見されれば、買主にすぐに報告するのが一般的です。一通り調査が終わったら、調査結果を作成し、買主へ報告します。

これらの手続きには、公認会計士・税理士などの資格を持つコンサルタントが当たる場合が多いです。いずれにしても、コンサルタントとのコミュニケーションが取れているかどうかで成果が分かれてくるので、積極的にコミュニケーションを取るようにしましょう。

DD実施にあたり加えて考慮すべきポイント

デュー・デリジェンス(DD)実施にあたっては、先ほど述べた6つの分野以外にも調査を行うケースがある点も、ポイントのひとつとして付け加えておきましょう。

環境DDとは、M&Aの対象となる企業に、環境に影響を及ぼす事情がないか、あった場合は処理のためにどれだけ費用がかかるかを把握する手続きです。土壌汚染、アスベストの処理、温室効果ガスの排出に関する状況を調査することが多いです。不動産DDとは、M&Aの対象となる企業が保有している不動産について、適切な価値評価を行うための調査を行うことです。特許DDとは、M&Aの対象となる企業が有する特許権について、弁理士などの専門家を交え、適切な価値評価を行うための調査を行います。

これらの特殊なDDの特徴として、財務諸表のように具体的に数値化されているデータはもちろん、数値化されていないデータも含めた調査を行うことが挙げられます。会社のなかには、日々の営業活動で蓄積されたノウハウや個別に抱えている問題など、数値化されていないもののM&Aに影響を及ぼす事象があるのが現実です。M&Aに際しては、これらの事象も把握したうえで適切な戦略を策定する必要があるため、多岐に渡る分野のデュー・デリジェンスは情報収集の大事な手段として位置付けられています。

 

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