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株式譲渡・事業譲渡のメリットとデメリットを比較

中小企業などのオーナーが事業を別の法人に譲り渡す場合には、株式譲渡と事業譲渡という2種類の方法があります。それぞれメリット・デメリットがありますので、自社に適用した場合にどちらが有利になるかを冷静に判断することが大切です。また、M&Aにより企業を買収場合も同様に、事業の譲受けと株式取得の2種類の方法があり、それぞれメリット・デメリットがあります。そこで、株式譲渡と事業譲渡について、メリット・デメリットを買手と売手それぞれについてお伝えします。

株式譲渡・事業譲渡のメリット・デメリット概略

事業や経営権を譲渡・譲り受けする方法としては、株式譲渡と事業譲渡がありますが、比較するとそれぞれメリット・デメリットがあります。株式譲渡の買手・売手のメリットは、手続きが簡単であることや持ち株比率の調整で、どの程度の経営権を譲渡・譲り受けするかを決められることがあげられます。デメリットとしては、簿外資産や偶発債務が切り離せないことや、事業や資産、従業員などを限定して譲渡・譲り受けできないことなどです。

一方、事業譲渡の買手・売手のメリットとしては、事業や資産、従業員の範囲を決めて譲渡・譲り受けできることなどがあげられますが、デメリットとしては手続きが煩雑になることや譲渡益の法人税課税といった負担が発生する可能性があることなどがあげられます。

 

株式譲渡とは、売手企業の株主が保有している株式を買手企業に譲り渡し、買手企業は株式を譲渡した株主に対して対価を支払うことによって、経営権を取得する事業売買の方法です。事業譲渡と比較した場合、株式譲渡は買手・売手それぞれにメリットがあります。まず、株式譲渡の買手についてのメリットです。1つ目のメリットは、株式取得手続きだけで経営権が得られるため手続きが簡単であることです。

2つ目は、どの程度の経営権を取得するかについて、持ち株比率で柔軟に調整できるメリットです。

3つ目は、譲り受けた会社の資産や契約などの引継ぎが簡単にできることがあげられます。一方、売手側のメリットも3つあります。1つ目は、株主として株式を譲渡するだけで経営権を譲り渡せるため手続きが簡単だということがあげられます。2つ目は、どの程度の経営権を渡すかについて持ち株比率で調整できることです。3つ目は、株式譲渡益は課税される税率が金融資産の譲渡益と同じく約20%と低率です。

株式譲渡の買手・売手それぞれのデメリット

株式譲渡を行う場合、事業譲渡と比較するとデメリットもあります。まず買手のデメリットですが、不要な資産や偶発債務、簿外債務を引き継ぐ可能性があることです。株式譲渡の場合は、会社を持ち株比率に応じて包括的に承継することになります。個々の資産や契約を選んで譲り受けるわけではないため、こういったデメリットがあります。
一方、売手についてのデメリットもあげられます。売手のデメリットとしては、議決権の過半数以上の株式をオーナーなどが売却すると経営権を失うことです。最初から経営権まで譲り渡すつもりの場合は問題ありませんが、経営権を失いたくない場合は、譲渡する持ち株比率に注意する必要があります。

事業譲渡の買手・売手それぞれのメリット

事業譲渡についても、株式譲渡と比較した場合に買手・売手それぞれにメリットがあります。事業譲渡とは、会社の事業を別の法人などに売却することです。特徴としては、事業を譲り受けた側が事業継続できるように、譲渡の対象となる資産や人材、契約などについて範囲をあらかじめ定めて売買することです。
一般的には、譲渡会社は譲渡した事業と同一事業を行うことが制限されます。

事業譲渡を行った場合の買手のメリットは、資産や人材について選別して譲渡できることなどがあげられます。一方、売手のメリットは、譲渡によって現金を得られること、継続したい事業や手放したくない従業員などを除外して譲渡できることがポイントとなります。

事業譲渡の買手・売手それぞれのデメリット

事業譲渡を行う場合における株式譲渡と比較してみるとデメリットもあります。まず買手のデメリットですが、事業を譲り受けるにあたって、取引先や従業員と同意したうえでの契約締結、不動産登記移転、そして特許登録変更などといった法務上の手続きが必要になるというデメリットがあげられます。許認可を取り直さなければならない場合もあります。

一方、売手側のデメリットは、株主総会の特別決議が必要になるという法務上の手続きの負担が生じることがあげられます。また、事業譲渡益に対して法人税が課されるという税務面でのデメリットもあります。デメリットについては十分注意して事業譲渡を進める必要があるでしょう。

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