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M&Aに関わる独占禁止法とは?

M&Aを行うときには、さまざまな法律を考慮して問題が出ないように押さえておく必要があります。労働契約に関わるものや情報開示などもそうです。そのなかには独占禁止法も含まれます。M&Aでは多くの法律が絡んでくるため、これらに抵触しないよう慎重に進めていかなければなりません。
そこで、M&Aに関わる法律のなかで、独占禁止法が関わる2つの規制とその対処方法について解説しましょう。

市場集中規制とは?

独占禁止法は自由で公平な競争を促すために、事業者が自らの判断による自由な活動ができることを目的に制定されています。正式名称は「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」といいます。この独占禁止法でM&Aに関わる規制のひとつが「市場集中規制」です。これは市場など、一定の取引分野で自由な競争を制限するような企業の結合を禁止するもので、違反が認められれば無効や排除措置命令が提起されることになります。

企業結合で「市場集中規制」に該当するものには、合併、分割、株式の保有、事業譲受などがあげられます。「市場集中規制」については、公正取引委員会のサイトにある「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」のなかで詳しく説明されています。それによると、企業結合規制審査の対象になるのは、一定の取引分野において何らかの影響を及ぼすことで自由な競争が制限されるかどうかがポイントです。一定の取引のなかで自由な競争を制限するような動きが確認されなければ、複数の会社で株を保有する場合や役員の兼任がある場合でも規制の対象にはなりえないとしています。「市場集中規制」の対象になるかどうかの審査には以下の項目があります。

・株式保有

・役員の兼任

・合併

・分割

・共同株式移転

以上の項目から、企業結合審査の対象という判断が下された企業結合については「商品の範囲」「地理的範囲」など、一定の取引分野において自由な競争に影響を及ぼすおそれがないかどうかを判断されることになります。株式保有や役員の兼任など、各項目にはそれぞれに非常に細かい判断基準や条件が設けられています。一定の取引分野についても同様です。独占禁止法に抵触して排除措置命令を提起されることのないよう、M&Aを行う場合には「市場集中規制」を意識して、公正取引委員会のサイトで「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」の内容を十分チェックしておくことが必要と言えます。経営者だけではなかなか難しい部分も多いため、専門家に相談して指示を仰ぐのも良い判断ではないでしょうか。

届出規制とは?

そしてもうひとつ、M&Aにおいて独占禁止法で規制されているのが「届出規制」です。会社の分割や合併、事業の譲受け、株式の保有、そして共同株式移転を行う際に、一定の要件が満たされるような場合は事前に公正取引委員会への届けが義務付けられています。届けを公正取引員会に出し、受理されてから30日間を経過しないとM&Aを進めることはできません。これらの届けに関するものが「届出規制」といわれています。届け出後の30日間の待機期間については、必要に応じて公正取引員会が判断すれば期間がこれより早まる場合もあります。届出規制によって届けが義務となる一定の要件はM&Aの内容にもよりますが、株式の取得の場合は主に次の3つです。

・株式取得を予定している会社と当該会社が属する企業結合集団の国内売り上げの合計額が200億円を超えるもの

・株式取得によって議決権の合計が新たに20%もしくは50%を超えてしまうもの

・株式発行会社とその子会社により国内売り上げの合計額が50億円を超えるもの

届出規制に関する詳しい説明と条件は、公正取引委員会のサイトで「届出制度」のページに掲載されています。「株式取得の分割制度」「合併の届出制度」「分割の届出制度」「共同株式移転の届出制度」「事業等の譲受けの届出制度」の5つの項目に分かれて、それぞれ詳細に記されています。

たとえば株式取得なら、合併もしくは分割によって上記の要件を満たす場合には「合併に関する計画届出書」などの所定の位置に当該事項を記載すれば「株式取得に関する計画届出書」は特に必要ないとしています。そして合併の場合は、合併に関わるすべての会社が同一の企業結合集団に属しているケースでは、届け自体不要とされています。

このほかにもそれぞれの項目で、届出が必要な場合と不要な場合の条件が細かく記されているので、M&Aを予定している場合には事前に確認しておきましょう。たとえ一定の要件を満たしている場合であっても、他の項目で違う条件に該当する場合や記載することで届けが不要になるという場合もあります。まずは届出規制に沿って届けが必要かどうかを判断することが大切です。そのためには、公正取引委員会のサイトを良く確認し、専門家のアドバイスを受けるなどしながら慎重に進めていくことがM&Aの成功につながります。

類似会社の指標について倍率を算定

類似会社の選定と指標の選定を終えたら、次は類似会社の倍率を算定します。たとえば、類似会社A社の時価総額が60億円でEBITDAが5億円だった場合、時価総額EBITDA倍率は12倍となります。また、類似会社B社の時価総額が40億円でEBITDAが6億円だった場合、時価総額EBITDA倍率は6.7倍です。こういった形で類似会社の倍率をすべて計算します。株主価値の評価に使用する倍率は、複数の類似会社の倍率の中央値を採用するのが一般的ですが、平均値を採用する場合もあります。

事業計画を入手し、精査によって修正すべき部分を修正したあとは、その数値を使って現在価値に割引く前のキャッシュフローを計算します。将来のキャッシュフローとしてはFCFを使うのが一般的です。FCFはフリーキャッシュフローのことで、獲得したキャッシュから経費や投資などで使用する分を除いた経営者が自由に利用できるキャッシュの総額のことをいいます。

具体的には、税引き後の純利益に支払利息を足し戻した金額を算出し、減価償却費など支出を伴わない費用の額を加算して、そこから費用にカウントされていないキャッシュとして出ていく投資額を減算します。その金額に対して運転資金の増減を加減算することによってFCFを計算します。それぞれの年の事業計画に対してFCFを計算することによって、DCF法の基礎となる将来のキャッシュフローの数値が得られます。

 

 

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