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種類株式ってなに?その特徴とメリットを把握しよう

会社を経営していくにあたってさまざまなトラブルが生じることがあります。時にはそのようなリスクに備えて、株式の内容にあらかじめ差を設けておくことが必要です。たとえば少数の株式だけしか持たない場合、議決権を制限しておくことで、株主総会の手間を省くことができます。そのために有効となるのがここでご紹介する「種類株」です。その必要性や特徴などをお伝えしましょう。

自由な会社運営を可能にする種類株式

株式には、議決権を行使し経営に携わる側面と企業運営によって得られた利益の配当を受ける側面があります。1種類の株式のみ発行している場合、すべての株主は等しく取り扱われます。しかし現実的には、株主が会社に対して求めることはさまざまで、経営に興味がなく利益だけを得られれば満足できる人もいれば、経営に関して積極的に意見したい人もいます。同様に、会社側も少数株主の議決権を制限し、または優遇措置で有力者を株主にしておきたいなどと考えています。このように株主間で異なる取扱いを可能にするのが「種類株式」です。事業承継においても後継者のみに議決権を集中させる場合や少数株主を排除(スクイーズアウト)する場面で活用されます。

それぞれの株式の特徴は後述しますが、会社法上発行可能なのは、次の9種類です。経済的利益に関するのは剰余金配当優先株式・劣後株式、残余財産分配優先株式・劣後株式です。経営に関するのは議決権制限種類株式、拒否権付種類株式(黄金株)、選解任種類株式です。主に事業承継の場面において役立つのが取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式、全部取得条項付種類株式であり、そのほか譲渡制限種類株式もあります。


これらの株式は独立したものでなく、会社の方針に応じて複数の性質を併せ持つ株式を発行することもできます。たとえば、議決権を制限する代わりに剰余金の配当において優先的に取り扱うことも可能です。このように、さまざまな要求をもつ株主に合わせた株式を発行することで、株主になりたいと考える人を増やせるのです。もっとも、不必要に多くの種類の株式を発行すると、かえって事務処理手続きを煩雑にし、会社の経営を混乱させます。そのため、どんな株式を発行するかについては専門家も交えて慎重に話し合う必要があります。

目的に応じて使い分けよう!各種類株式の特徴

では、それぞれの株式の特徴をみていきましょう。
剰余金配当優先株式・劣後株式は、剰余金を配当する際の順位・金額に差を設けた株式です。基準となる株式(普通株式)よりも多くの金額を配当するものを優先株式、少ない金額を配当するものを劣後株式と呼びます。同様に、残余財産分配優先株式・劣後株式は、会社の解散後などに分配する残余財産の金額や順位に差を設けた株式です。剰余金配当請求権、残余財産分配請求権のいずれかを認めない株式を発行することはできますが、両方有さない株式の発行は認められていません。これは経済的利益を得ることが株主の基本的な権利であることに起因しています。

議決権制限種類株式は、株主総会における議決権の行使について制限のある株式です。すべての事項について議決権のない「完全無議決権株式」と一部の事項についてのみ議決権のない「議決権一部制限株式」があります。


拒否権付種類株式は、合併などの組織再編、取締役等の選解任など重要事項に関して拒否権を行使できる株式です。創業者が引退する際に自身に拒否権付種類株式を発行して、引退後にも支配力を維持しておきたいときなどに用いられます。この株式を有する人が同意しない限り、多数の株主によって支持された事項でも実行に移すことができません。その強力な力から「黄金株」と呼ばれています。

選解任種類株式は、取締役や監査役の選任・解任について議決権を行使できる株式です。委員会設置会社及び公開会社では、選解任種類株式を発行することができません。

取得請求権付種類株式は、株主が会社に対して自分の株式を買い取るように請求できる株式のことです。これに対して、取得条項付種類株式は、あらかじめ定められた事項が発生したときに会社が一方的に回収することの認められた株式です。全部取得条項付種類株式も同様に発行済の株式のすべてを回収できる株式です。基本的に全部取得条項付種類株式と取得条項付種類株式は同じものですが、全部取得条項付種類株式の場合、株主総会特別決議を経なければ回収できません。

譲渡制限種類株式は、株式を譲渡する際に会社の承認を必要とする株式です。これを発行することにより、会社の意に沿わない人物が株主となることを防ぐことができます。
それぞれこのような特徴を持っていますので、必要に応じて選びましょう。

 

 

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